做企業境外上市的律師，真實收入有多恐怖？

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中國證監會數據顯示，截至2025年4月底，已完成242家境內企業境外上市的備案，其中有83家為科技企業，主要集中在信息技術、生物醫藥、新能源、先進制造等領域。

在這個過程中，紅籌架構是打通境內資產與境外資本市場的有效通道——通過在境外設立特殊目的公司(SPV)，將境內企業的資產、股權或經營權注入境外公司，再以境外公司為主體在境外資本市場上市融資，能有效突破國內上市限制或外資準入限制。

但也因其復雜且精巧的業務設計，從始至終貫穿了不少法律合規要點，尤其在相關政府監管部門針對境內企業赴境外上市發布了一系列相互配套的規定，全面改變了此前境內企業境外上市的監管框架，也由此對律師提供更高要求。

比如備案，律師需協助企業確保申請文件的真實、準確、完整；比如架構選擇，是采用股權控制還是協議控制，在設計過程中同時還要規避其被認定為“以合法形式掩蓋非法目的”的法律風險。

顯然，一套完整的紅籌架構的落地，涉及行業監管、稅務籌劃、融資路徑乃至退出便利性的方方面面。

那么，紅籌架構搭建涵蓋哪些步驟？在整個境外上市的流程中，律師要完成哪些核心工作？

本期課程，智拾網誠邀盈科港澳律師事務所專職律師、監事會主任、高級合伙人陳俊律師，開設中國企業境外上市（美股/港股）全流程解析與紅籌架構搭建主題課，教授律師如何從0到1做好相關業務。

12月30-31日晚19:00

聽課領《紅籌上市稅收全攻略》

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中國企業境外上市（美股/港股）

全流程解析與紅籌架構搭建

雖然紅籌架構可以讓企業快速對接香港、美國等成熟資本市場，但其背后的法律風險同樣不容忽視。

比如政策風險，中國政府對VIE架構的態度始終存在不確定性；比如外匯管制，利潤匯出可能受到限制；又如稅務風險，復雜的跨境架構容易引發稅務爭議等等。

這就要求律師在從事該類業務時具備統籌思維，對境外上市流程中的各合規要點了然于胸，要求不可謂不高。

本期參與授課的陳俊律師，曾作為企業上市FA、項目總對接人、直接主辦或協辦包括萬富集團、佳和實業、黑金礦業等多家企業在香港主板、香港創業板、美國納斯達克主板、美國OTC創業板的IPO、SPAC或定向增發的服務，能很好地為聽課學員構建全局思維。

——股權控制模式涉及哪些實操要點？

雖然股權控制模式因“直接持股”而比VIE架構更清晰，但在備案制下，其法律監管的合規要求也更為嚴苛。

以境外投資（ODI）登記舉例，若境內機構股東未完成ODI核準/備案，其出資的合法性就會存疑，繼而導致境外上市主體股權存在瑕疵，資金出境及未來利潤的匯回會受到阻礙，這就要求律師核查所有境內機構股東的ODI登記狀態，并將其作為重組前提條件。

還有不可避免的稅務籌劃問題，若境內運營公司重組為外商投資企業時，不符合特殊性稅務處理條件，則可能產生巨額的企業所得稅，此時就要求律師在搭建前就聯合稅務師一起，評估重組方案（資產收購/股權收購）的稅務成本，在合規的前提下對其進行優化。

那么，一套完整的股權控制模式涉及哪些流程？在每個流程中要注意哪些法律風險？

課程中，陳俊律師將把整個股權模式流程歸納為四步，把每一步的實操要點進行總結。

——境外上市流程中涉及律師哪些核心工作？

一家企業能在境外成功上市，律師的工作堪稱貫穿始終——前期準備與架構搭建、申報與審核、發行上市、上市后合規等等，而在這個過程中，律師的工作也遠不止于文件起草那么簡單。

比如法律盡調，要對境內運營實體進行地毯式盡調，包括但不限于歷史沿革、股權結構、業務資質、重大合同、訴訟仲裁等方方面面，因為該盡調結果是設計上市架構的重要依據。

比如應對監管問詢，這是備案制下的核心工作。律師需代表發行人回復中國證監會的問詢。問詢焦點通常集中于架構合規性、控制穩定性、數據安全、股權清晰性等，這要求律師具備極強的溝通能力。

又如持續合規督導，律師需提示發行人遵守上市地關于定期報告（年報、中報）和臨時報告（重大合同、關聯交易、訴訟等）的披露規則，確保涉及中國法律部分的內容持續合規。

那么，在境外上市流程中，律師涉及哪些核心工作？注意事項是什么？

課程中，陳俊律師將整個流程劃分為上市前、上市執行、上市后資本運作三大階段，把每個階段項下的核心工作進行系統梳理。

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聽課領《紅籌上市稅收全攻略》

【課程大綱】

一、境外上市全景概覽

1.美股與港股市場概覽與路徑選擇

二、核心基石——紅籌架構搭建實務精講

1. 紅籌架構的本質與兩大模式

．股權控制模式（大紅籌）

．協議控制模式（VIE）

．模式選擇的關鍵考量

2.股權控制模式搭建全流程與實操要點

第一步：頂層設計

．設立開曼/百慕大上市主體、BVI持股公司、香港公司

．稅務籌劃的關鍵與架構彈性設計

第二步：境內自然人股東的37號文登記

．登記時點與核心目的

第三步：境內公司股東的ODI備案/核準

．流程與外管局、商務委、發改委的審批要點

第四步：WFOE收購境內運營公司

．收購對價與所得稅問題

．商務部10號文合規審批的技巧

．VIE架構搭建的特殊考量與風險

三、境外上市流程中的律師核心工作

1.上市前階段（Pre-IPO）

．商業計劃書（BP）優化

．財務健康檢查與合規梳理

．股權激勵計劃（ESOP）設計

．AB股（同股不同權）結構設計

2.上市執行階段

．招股說明書撰寫技巧

．應對監管問詢策略

．法律盡職調查

3.上市后資本運作

．持續合規督導

．后續增發、并購重組、私有化退市

四、特殊路徑——SPAC并購上市實務

1.造殼上市募資

2.目標公司并購

【講師介紹】

陳俊

盈科港澳律師事務所專職律師

監事會主任、高級合伙人

陳俊律師現為盈科港澳律師事務所專職律師、監事會主任、高級合伙人。英格蘭及威爾士注冊外國律師。西北師范大學證券法方向碩士研究生兼職導師。

擔任內地數家私募基金、風投企業的風控負責人及項目審核專家組負責人或決策委員會成員。

曾經作為企業上市FA、項目總對接人、直接主辦或協辦包括萬富集團、佳和實業、黑金礦業、矽感科技、神州東盟、亞洲交易、波特集團、中源汽車、盛世電梯等數十家企業在香港主板、香港創業板、美國納斯達克主板、美國OTC創業板的IPO、SPAC或定向增發的服務。

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