百諾醫藥子公司或頻超標排放 生物等效性試驗開展主體現信披疑云

《金證研》南方資本中心 時安*BR&*DL/作者 肖直 西洲 映蔚/風控

在申報北交所過程中，就技術先進性方面，山東百諾醫藥股份有限公司（以下簡稱“百諾醫藥”）被重點問詢，其中被要求說明核心技術是否具有競爭壁壘，是否與行業通用技術形成明顯差異等。而2025年11月，百諾醫藥收到一則《民事裁定書》，涉及汕頭經濟特區鮀濱制藥廠與其技術轉讓合同糾紛，該企業向法院申請財產保全，并獲法院裁定凍結百諾醫藥合計超五百萬元。

從業績來看，近年來，百諾醫藥營收凈利逐年攀高，且三年又一期獲政府補助超千萬元。而從內控來看，百諾醫藥一項委托研發合同中，關于生物等效性試驗的開展主體的信披或現“不同版本”；百諾醫藥一家子公司多年被列為水環境重點排污單位，而該子公司或頻被監測出廢水排放超標，內控或存隱憂。

一、營收凈利逐年攀高，三年又一期獲政府補助超1,700萬元

此次上市，百諾醫藥2021年起的營收及凈利逐年攀升，且2022-2024年及2025年1-9月累計獲得政府補助逾千萬元。

1.1 2021年起營收及凈利潤快速增長，問詢關注其增長原因

據百諾醫藥簽署日為2025年9月12日的招股說明書（以下簡稱“2025年9月12日招股書”）及各定期報告，2014-2024年及2025年1-9月，百諾醫藥的營業收入分別為0.42億元、0.74億元、0.41億元、0.28億元、0.65億元、0.87億元、1.27億元、2.33億元、3.66億元、4.83億元、5.78億元、3.95億元。

2015-2024年，百諾醫藥的營收增長率分別為75.24%、-43.8%、-31.81%、129.03%、34.55%、45.72%、83.35%、57.16%、32.03%、19.84%。

2014-2024年及2025年1-9月，百諾醫藥的凈利潤分別為-35.66萬元、2,090.87萬元、164.5萬元、-1,311.75萬元、351.86萬元、916.32萬元、-3,267.16萬元、2,791.48萬元、7,274.47萬元、13,462.11萬元、15,909.6萬元、9,513.83萬元。

2015-2024年，百諾醫藥的凈利潤增長率分別為5,964.07%、-92.13%、-897.44%、126.82%、160.42%、-456.55%、185.44%、160.6%、85.06%、18.18%。

其中，2020年凈利潤為負，但在此次申報上市期間即2022-2024年，百諾醫藥的凈利潤保持正增長。

據北交所首輪問詢回復，監管從業績增長真實合理性及可持續性方面，要求百諾醫藥說明其報告期內營收、利潤快速增長的原因，同時量化分析其經營業績與可比公司變動不一致的原因等事項。

對此百諾醫藥表示，其研發成果轉化模式、優質客戶資源、“研發+生產”“原料藥+制劑”一站式服務、具有核心競爭力的技術平臺等方面的競爭優勢顯著提升了整體抗風險能力和業績可持續性，因而與同行業可比公司收入變動存在差異。部分同行業可比公司因存在存貨大額跌價、大額固定資產折舊、商譽減值、研發投入大幅提升等原因造成凈利潤下滑幅度顯著高于收入的下滑幅度，而百諾醫藥不存在相應情形。因此，百諾醫藥與同行業可比公司收入、凈利潤水平不存在明顯背離且顯失合理性的情形。

值得一提的是，百諾醫藥近三年又一期合計獲得政府補助金額超千萬元。

1.2 近三年又一期，百諾醫藥獲得的政府補助合計超1,700萬元

上述可知，2022-2024年及2025年1-9月，百諾醫藥的凈利潤分別為7,274.47萬元、13,462.11萬元、15,909.6萬元、9,513.83萬元。

同期，百諾醫藥計入非經常性損益的政府補助金額分別為289.78萬元、354.42萬元、592.58萬元、488.56萬元。

經計算，2022-2024年及2025年1-9月，百諾醫藥計入非經常性損益的政府補助合計為1,725.34萬元，且分別占其凈利潤的比例分別為3.98%、2.63%、3.72%、5.14%。

不難看出，2021年起，百諾醫藥的營收及凈利潤均逐年攀升，且2022-2024年及2025年1-9月，百諾醫藥累計收到的政府補助超1,700萬元。

二、子公司作為水環境重點排污單位，或頻被監測出廢水排放超標

為有效規范地推進企業環境信息披露工作，全面保障社會公眾的知情權，**市生態環境局**分局精心部署，積極推進企業環境信息依法披露工作。

反觀百諾醫藥旗下位于**市**縣的子公司，在2022-2025年均被列為水環境重點排污企業。然而，該子公司或頻現廢水超標排放的情形。

2.1 子公司**制藥稱推進節能減排，2022-2025年均被列為水環境重點排污單位

據2025年9月12日招股書，百諾醫藥全資子公司山東**制藥有限公司（以下簡稱“**制藥”）主要生產經營地位于**市**縣。**制藥在百諾醫藥業務板塊中定位，為對百諾醫藥研發的藥物進行放大與驗證、CMO服務、原料藥供應。其從事藥品生產業務，因此會產生廢氣、廢水、固體廢物等污染。

據**制藥官網信息，截至查詢日2026年1月21日，**制藥自稱其作為一家積極履行企業社會責任的研究與開發公司，始終注重經濟、生態和社會三者之間的均衡發展，致力于推進節能減排。

需要指出的是，**制藥近四年均被列入重點排污單位名錄。

據**市生態環境局發布的公開信息，2022年，**制藥被列為水環境、土壤環境、其他環境的重點排污單位；2023-2025年，**制藥均被列為水環境重點排污單位、土壤污染重點監管單位、環境風險重點管控單位。

在上述背景下，報告期內**制藥曾出現排污超標的情形。

2.2 山東省生態環境廳數據顯示，2024年1月23日**制藥在線檢測口兩次存廢水排放超標

據山東省生態環境廳數據，2024年1月23日，**制藥的廢水在線監測口存在兩次化學需氧量超標的情形，超標倍數均為0.14。

需要指出的是，**制藥超標排放的情形或不止于此。

2.3 綠網數據顯示，2022-2024年及2025年一季度**制藥約19次被監測到污染物超排

據廣州綠網環境保護服務中心（以下簡稱“綠網”）數據，2022年第一季度、2023年第三至第四季度、2024年第一及第三季度、2025年第一季度，**制藥的廢水在線監測口所排放的“氨氮、化學需氧量”指標存在檢測值高于排放標準，屬于超標的情形。

經《金證研》南方資本中心統計，2022年第一季度、2023年第三至第四季度、2024年第一及第三季度、2025年第一季度，**制藥合計或存在19個超標數據。

總的來看，在百諾醫藥子公司**制藥多年被列入水環境重點排污名單的情況下，**制藥或仍頻現廢水排放超標的情形。其中，山東省生態環境廳數據顯示，2024年1月23日，**制藥在線檢測口兩次存廢水排放超標。且綠網披露，2022-2024年及2025年一季度**制藥約19次被監測到污染物超標排放。

三、同一委托研發合同背后，生物等效性試驗開展主體或現信披“迷局”

在全市場推行注冊制背景下，確保上市公司信息披露的真實性、有效性是提高上市公司質量的重要抓手。

反觀百諾醫藥，此次申報，百諾醫藥在披露其生物等效性試驗的開展情況時，其主體或現信披疑云。

3.1 自稱可提供CRO業務的全流程服務，而該業務的主要環節包括生物等效性研究

據2025年9月12日招股書，百諾醫藥主營業務毛利主要由CRO業務、原料藥業務及CMO三大類業務組成。

其中，CRO業務的環節主要包括生物等效性（BE）研究等。百諾醫藥表示，其可提供全流程服務。

需要指出的是，生物等效性（BE），是指用生物利用度，以藥代動力學參數為指標，比較同一種藥物的相同或者不同劑型的制劑，在相同的試驗條件下，其活性成份吸收程度和速度有無統計學差異的人體試驗。

在此情況下，關注百諾醫藥的生物等效性研究的開展情況。

3.2 與樂福思、湖南普道簽署技術開發合同，而生物等效性試驗的開展主體現信披疑云

據百諾醫藥2023年12月27日創業板首輪問詢回復，樂福思健康產業股份公司（原名為武漢杰士邦衛生用品有限公司，2023年5月變更名稱，以下簡稱“樂福思”）與百諾醫藥就鹽酸達泊西汀品種進行合作，彼時為了不違反與其他客戶在鹽酸達泊西汀品種相關協議競業承諾條款，2022年1-2月，百諾醫藥先后與湖南普道醫藥技術有限公司（以下簡稱“湖南普道”）、樂福思簽署合同，百諾醫藥委托湖南普道進行鹽酸達泊西汀產品的技術開發及注冊申報，由百諾醫藥對樂福思鹽酸達泊西汀產品的研發、申報等工作負責。

2022年5月，百諾醫藥、樂福思與湖南普道三方共同簽署《“鹽酸達泊西汀片”注冊申報情況說明》，鹽酸達泊西汀片是百諾醫藥委托湖南普道研制的產品，樂福思為注冊申請人和上市許可持有人，湖南普道全權負責該品種的藥學技術研究工作，及委托研究人體生物等效性試驗。

需要指出的是，樂福思對百諾醫藥在上述合作中所開展的工作進行了書面確認。

據2023年12月27日創業板首輪問詢回復，百諾醫藥在樂福思的鹽酸達泊西汀項目中開展“項目推進過程跟蹤”、“協助樂福思辦理藥品生產許可證B證增項”、“確保項目質量，執行審計工作”、“對申報資料進行現場審核，出具書面意見和整改建議”、“協助、指導湖南普道整理、提供項目藥學研究和人體生物等效性試驗等所涉及資料”的工作，并得到樂福思的書面確認。

不難看出，在創業板申報文件中，百諾醫藥表示，湖南普道全權負責鹽酸達泊西汀片的藥學技術研究，并受百諾醫藥委托研究人體生物等效性試驗。樂福思為注冊申請人和上市許可持有人。

奇怪的是，關于百諾醫藥對試驗的開展情況或現“不同版本”。

據百諾醫藥出具日為2025年4月28日的掛牌問詢回復，以樂福思鹽酸達泊西汀片項目合同為例，約定百諾醫藥“負責完成BE試驗并承擔相關費用”。

也就是說，在掛牌問詢時，百諾醫藥表示其負責完成鹽酸達泊西汀片的BE試驗。

而到了本次申報，據2025年9月12日招股書，2022年度在樂福思的鹽酸達泊西汀片項目的影響下，百諾醫藥受托研發服務業務毛利率較低。針對該項目，百諾醫藥委托湖南普道負責藥品標的的藥學技術研究、BE試驗、注冊申報等工作，故本合同毛利率相對其他受托研發服務合同較低，由于該合同當年收入金額占比較高，故拉低了此類業務的整體毛利率。

即是說，此番上市，百諾醫藥聲稱其委托湖南普道負責鹽酸達泊西汀片的BE試驗。

需要指出的是，監管重視申報上市企業的申報質量。

3.3 監管部門督促申報企業真實、準確披露信息，倒逼發行人提高申報質量

據證監會于2024年3月6日發布的內容，證監會的首要職責就是抓好全鏈條各環節的監管。從監管上，審核注冊各個環節都要依法依規，嚴之又嚴，督促發行人真實準確完整披露信息，全力把造假者擋在資本市場門外。堅持申報就要擔責，以此倒逼發行人進一步提高申報質量，也倒逼中介機構提高執業和服務水平，做到勤勉盡責。

可見，近年來監管對于申報上市企業的申報質量提出要求。

也就是說，百諾醫藥在與客戶樂福思的合作中系委托湖南普道進行BE試驗，然而百諾醫藥在2025年的掛牌公告中卻披露由其負責BE試驗。到了此次申報，百諾醫藥宣稱其委托湖南普道負責藥品標的的BE試驗等工作。在此情況下，百諾醫藥上述項目的生物等效性試驗的開展主體或現信披疑云。

四、結語

簡言之，百諾醫藥2021年起的營收及凈利潤逐年攀升，且此次上市其業績增長真實合理性及可持續性遭問詢。不僅如此，近三年又一期，百諾醫藥獲得的政府補助累計超千萬元。另一方面，百諾醫藥的子公司**制藥，作為水環境重點排污企業，或曾多次被監測出廢水排放超標的情形。另一方面，百諾醫藥在披露其與湖南普道的合作中，生物等效性試驗的開展主體或現信披疑云。