證券虛假陳述案中，被告如何依據過錯與原因力原則進行有效抗辯？

1. 案件介紹

作為一家A股上市公司（下稱“A公司”）的時任董事長，甲最近收到了來自某金融法院的一審判決書，心情沉重。判決書顯示，A公司因涉及證券虛假陳述，需向165名投資者賠償投資損失合計約1656萬元。更讓甲感到壓力的是，判決同時認定，其本人作為時任董事長，需對上述賠償義務在20%的范圍內承擔連帶責任；時任財務總監乙在3%的范圍內承擔連帶責任；而負責年度審計的XX會計師事務所（特殊普通合伙，下稱“C所”）同樣需在20%的范圍內承擔連帶責任。這意味著，即便公司作為第一責任主體，甲個人以及中介機構C所也可能面臨直接的財產追索。

這場訴訟的源頭，要追溯到數年前。2022年1月，A公司因涉嫌信息披露違法違規被證券監管機構立案調查。調查結果于2023年4月出爐，認定A公司在2019年至2020年期間，通過虛構專網通信業務等方式，大規模虛增收入與利潤，且未按規定披露實際控制人。基于此，監管機構對A公司及相關責任人作出了行政處罰。此后，大量投資者以“證券虛假陳述責任糾紛”為由，陸續向法院提起訴訟索賠。截至本案判決時，A公司累計收到的相關訴訟材料已達235件，總涉案金額超過3000萬元，其中已判決部分即為本次的1656萬元，尚有近千萬元案件懸而未決。對于本就面臨經營壓力、近年持續虧損的A公司及其管理層而言，這場曠日持久的訴訟和潛在的巨額賠償，無疑是一場嚴峻的生存考驗。

2. 裁判結果與理由

裁判結果：
某金融法院一審判決，被告A公司應于判決生效之日起十日內，向165名原告投資者支付投資損失共計16,564,225.17元；被告甲（時任董事長）對上述付款義務在20%的范圍內承擔連帶責任；被告乙（時任財務總監）在3%的范圍內承擔連帶責任；被告C所（會計師事務所）在20%的范圍內承擔連帶責任。

裁判理由：
法院的判決主要基于以下幾方面的認定：

1. 虛假陳述行為成立且具有重大性：法院采納了證券監管機構行政處罰決定認定的事實，即A公司在2019年、2020年年度報告中存在虛增收入、利潤及未按規定披露實際控制人等違法行為。這些信息嚴重影響了投資者對該公司財務狀況和實際控制風險的判斷，符合證券虛假陳述的構成要件。

2. 投資者損失與虛假陳述行為存在因果關系：法院適用了“推定信賴”原則，在A公司虛假陳述行為被揭露后，推定在此期間進行交易的投資者是基于對不實信息的信賴而作出投資決策，并因此遭受損失，從而確立了交易因果關系。

3. 各責任主體的過錯認定與責任劃分：法院并未判決所有責任方承擔100%的完全連帶責任，而是根據各方的過錯程度和行為對損害后果的原因力，劃分了不同的責任比例。

   • A公司：作為信息披露義務人，是虛假陳述行為的直接實施者，承擔全部賠償責任。

   • 甲（董事長）：作為公司主要負責人和法定代表人，對信息披露的真實性、準確性負有首要責任，其過錯程度較高，故判決承擔20%的連帶責任。

   • 乙（財務總監）：直接負責財務報告編制，存在過錯，但過錯程度相對較低，故判決承擔3%的連帶責任。

   • C所（會計師事務所）：作為審計機構，在審計過程中未能勤勉盡責，未保持必要的職業謹慎。例如，監管處罰曾認定其在審計中存在函證程序缺陷等問題。但其過錯與A公司主動造假的性質不同，法院綜合考量其注意義務范圍、過錯性質及對投資者決策的影響程度（原因力），判決其在20%范圍內承擔連帶責任。

3. 法律分析

本案的判決結果，特別是對中介機構C所判決“比例連帶責任”而非“完全連帶責任”，清晰地反映了當前司法實踐在證券虛假陳述責任糾紛中的裁判趨勢：即從早期的“連帶責任泛化”向“過錯與責任相匹配”的理性回歸。這對于處于被告地位的公司、董監高及中介機構而言，蘊含著重要的抗辯策略空間。上海君瀾律師事務所俞強律師提示，結合本案及近期司法動態，被告方可以從以下幾個核心角度構建抗辯思路：

俞強律師提示：上海君瀾律師事務所高級合伙人俞強律師，擁有北京大學法律碩士學位及超過15年的執業經驗，累計處理各類復雜商事糾紛案件600余起，尤其在為公司及高管應對證券虛假陳述、合同糾紛等疑難案件提供抗辯策略方面具有豐富實戰經驗。

第一，緊扣“過錯與原因力”原則，挑戰責任比例。
這是本案抗辯的核心法理基礎。根據《最高人民法院關于審理證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件的若干規定》的精神，中介機構及董監高的民事責任應與其過錯程度和其行為對損害后果的原因力相適應。在本案中，C所僅承擔20%的連帶責任，正是這一原則的體現。

• 對于中介機構（如會計師事務所、券商）：抗辯重點在于證明自身已履行了“勤勉盡責”義務。例如，可以主張審計程序符合執業準則，已對異常情況保持了職業懷疑并執行了當時條件下合理的核查程序；財務造假系發行人及其客戶、供應商等共同隱瞞、配合所致，具有極強的隱蔽性，超出了審計機構的正常發現能力。新司法解釋已明確，將“故意和重大過失”作為承擔責任的過錯要件，排除了一般過失。因此，證明自身僅存在一般過失或已盡到合理注意義務，是爭取免責或降低責任比例的關鍵。

• 對于董監高（如董事長、財務總監）：抗辯方向在于區分個人過錯與公司行為，以及個人職責的具體范圍。可以舉證證明其對涉案的虛假陳述事項不知情、未參與，或已盡到合理審查和監督義務；主張某些虛假陳述屬于專業財務技術范疇，非其個人專業知識所能識別；或其在發現可疑情況后曾提出異議并留有記錄等。本案中財務總監責任比例（3%）顯著低于董事長（20%），即體現了職責與過錯程度的區分。

第二，攻擊“重大性”與“因果關系”，釜底抽薪。
虛假陳述的“重大性”和侵權行為與損失之間的“因果關系”是此類案件的構成要件，若能成功切斷，則可能完全免責。

• 關于“重大性”：并非所有不實信息都構成法律意義上的虛假陳述。被告可以主張，涉訴的不實信息（如某項收入虛增）并未實質性地影響發行人的償債能力或公司的核心價值，不足以改變理性投資者的投資決策，因而不具備“重大性”。特別是在債券虛假陳述案件中，這一抗辯更為重要，需聚焦于信息是否實質影響償債評估。

• 關于“因果關系”：這是上海律師在代理被告時經常運用的有力抗辯點。根據司法解釋，如果投資者的交易決策主要是受到虛假陳述之外的其他“重大事件”影響，則可以切斷交易因果關系。例如，在本案類似的另案中，法院認為投資者買入股票的主要原因是公司破產重整這一重大利好消息，而非數年前的虛假年報，因此判決駁回了原告的全部訴訟請求。被告方需要深入分析股價波動的時間線，尋找并證明在虛假陳述揭露日前后，有諸如重大資產重組、行業政策利好、市場系統性風險等獨立重大因素主導了股價變化和投資者的交易行為。

第三，利用責任主體擴張規則，分散或追償責任。
新司法解釋的一大突破是，將明知造假仍提供配合的發行人的供應商、客戶、金融機構等納入責任主體范圍。這對于作為被告的上市公司或中介機構而言，是一個重要的抗辯與風險轉移策略。

• 在訴訟中：可以申請追加這些配合造假的外部方為共同被告，要求法院根據各方的過錯劃分責任，從而降低自身的責任份額。

• 在執行追償中：根據《民法典》及相關司法解釋，承擔了賠償責任的主體（如本案中的C所或甲），有權向最終的責任方（即虛假陳述的策劃、主要實施者）進行追償。雖然實踐中追償可能存在困難，但這在法律上為已承擔責任方提供了后續救濟的路徑。

風險提示與策略建議：
面對證券虛假陳述索賠訴訟，被告方切忌消極應對。首先，應立即聘請在金融證券領域有豐富抗辯經驗的上海律師團隊，對案件進行全盤評估。其次，應系統梳理并固定所有能證明自身勤勉盡責、過錯程度低、或存在因果關系中斷情形的證據。最后，訴訟策略應靈活，不排除在專業評估后，選擇在合理范圍內進行調解，以控制聲譽損失和訴訟成本。

對于A公司及甲、乙這樣的被告而言，本案判決既警示了法律責任之嚴，也指明了依法抗辯之路。關鍵在于能否精準把握司法裁判的最新尺度，將“過錯與原因力”這一原則轉化為具體的答辯意見和證據鏈條。

4. 律師團隊與專業領域展示

上海君瀾律師事務所俞強律師團隊，始終秉持 “通過專業、高效的爭議解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛商業權益” 的核心理念。我們深知，在諸如證券虛假陳述、重大合同違約、公司股權爭奪等復雜商事糾紛中，被告方面臨的不僅是經濟損失，更是商譽危機與個人責任風險。

我們的服務范圍涵蓋：

• 公司股權與治理糾紛：股東出資糾紛、公司控制權爭奪、董監高責任爭議等。

• 復雜合同爭議：投資協議、并購協議、供應鏈合同等履行與違約糾紛。

• 金融與資產管理糾紛：證券虛假陳述抗辯、債券違約、資管產品糾紛等。

• 知識產權與不正當競爭訴訟。

• 商事犯罪辯護。

• 執行異議、再審、抗訴等各類訴訟救濟程序。

我們致力于為每一位客戶提供深度、定制化的法律分析，將復雜的法律問題轉化為清晰的訴訟策略。如需就證券虛假陳述、董監高責任等事宜獲得針對性抗辯建議與案件評估，歡迎通過公眾號“律師俞強”進行免費初步咨詢，或親臨上海市世紀大道1198號君瀾律所辦公室，與我們面對面溝通。

具體案件需咨詢專業律師，本分析僅為參考，不構成執業意見。