一篇救場文書兼避坑指南：租房商用，務請避開工業廠房的坑

庭后意見

（2026）蘇06民終215號房屋租賃合同糾紛案，2月6日庭后5日內，上訴人遵囑提交相關證據。現年后補充庭后意見如次。

該案涉及合同解除后的清算問題，即履行利益糾紛問題。

原審認定上訴人單方違約，遂判合同解除、房屋騰退并付租金、占有使用費、違約金等。而被上訴人律師主張上訴人在簽約前已對租賃物業所涉專業問題盡職調查，系自陷商業風險。

但相關證據顯示并非這么回事。

一、《民法典》第490條規定：“當事人采用合同書形式訂立合同的，自當事人均簽名、蓋章或者按指印時合同成立……”相關證據顯示2023年4月3日、6日被上訴人還在催簽合同，案涉《工業廠房租賃合同》實際簽訂生效于4月24日；被上訴人卻“倒簽”為2022年11月10日，并植入“第一條……3.在簽署本合同前，乙方已委派專業人員對租賃物業及附屬設施進行現場查驗，已對1號樓目前的現狀作了充分了解。對于涉及的專業技術等問題已進行詳盡了解……”條款。

而接洽之初2022年8月17日，上訴人即明確表示了對消防問題的關切——“月子會所（消防）要求就跟醫院是一樣的。你們當時消防驗收是怎樣的。那個消防驗收是幾級？”；被上訴人刻意回避，答非所問——“合同（草稿）不好改，劉總既然說了肯定不會多收，您放心”，單以租金不多收誘導上訴人，及讓上訴人先進場裝修；而在上訴人投入大量沉沒成本陷入被動后，被上訴人即利用自身優勢地位，拒絕對合同草稿的任何協商、修改，4月3日拒絕上訴人要求加入“甲方保證租賃物的合法、安全”條款的合情合理合法訴求。

故而，被上訴人“倒簽合同”，植入“第一條……3.”條款，系制造上訴人自陷商業風險的假象，而掩蓋其故意隱瞞租賃物業用途限制的締約過錯，把締約過錯責任完全轉嫁、推卸給上訴人。因整個磋商過程中，被上訴人對任何預先擬定的合同條款均不許作任何改動，尤其在上訴人斥巨資裝修陷入被動后，其利用自身優勢地位逼迫上訴人就范，該條款不僅與事實不符，系虛假陳述；且因“不合理地免除或者減輕其責任、加重對方責任、限制對方主要權利”乃至“排除對方主要權利”，嚴重違反公平原則，根據《民法典》第496條、第497條規定，系無效格式條款。

二、正因被上訴人的上述系統性締約欺詐行為，最終導致合同目的無法實現，上訴人蒙受巨大損失。

案涉租賃物業，土地性質是工業用地，房屋用途是戊類工業廠房。合同目的無法實現，以下幾個方面足資證明。

1、法律禁止性維度。《中華人民共和國消防法》（2019版）第23條第3款規定“儲存可燃物資倉庫的管理，必須執行消防技術標準和管理規定。”公安部《倉儲場所消防安全管理通則》（GA1131-2014，注，2018年后主管部門調整為應急管理部）規定“6.1倉儲場所按儲存物品的火災危險性應按GB50016的規定分為甲、乙、丙、丁、戊5類。”“6.3室內儲存場所不應設置員工宿舍。”

舉輕足以明重。戊類工業廠房設置員工宿舍尚且不許；遑論開辦商業性質且是人員密集場所的月子中心？

最高法《關于民事訴訟證據的若干規定》第10條第1款第5項規定：根據法律規定推定的事實;當事人無須舉證證明。消防法規加強制性標準決定：戊類工業廠房無法開辦月子中心，屬于免證事實。

2、行政審批必然障礙維度。《中華人民共和國消防法》(2019版）第12條規定“特殊建設工程未經消防設計審查或者審查不合格的，建設單位、施工單位不得施工”；第13條規定“國務院住房和城鄉建設主管部門規定應當申請消防驗收的建設工程竣工，建設單位應當向住房和城鄉建設主管部門申請消防驗收……依法應當進行消防驗收的建設工程，未經消防驗收或者消防驗收不合格的，禁止投入使用……”而住建部《建設工程消防設計審查驗收管理暫行規定》（2020版）第14條第5項規定“總建筑面積大于一千平方米的……養老院……”“建設工程是特殊建設工程”；第15條規定“對特殊建設工程實行消防設計審查制度。特殊建設工程的建設單位應當向消防設計審查驗收主管部門申請消防設計審查，消防設計審查驗收主管部門依法對審查的結果負責。特殊建設工程未經消防設計審查或者審查不合格的，建設單位、施工單位不得施工。”第26條規定“對特殊建設工程實行消防驗收制度。特殊建設工程竣工驗收后，建設單位應當向消防設計審查驗收主管部門申請消防驗收；未經消防驗收或者消防驗收不合格的，禁止投入使用。”

江蘇省住建廳《江蘇省建設工程消防設計審查驗收常見技術難點問題解答2.0》（2022版）1.3.2.1規定“無治療功能的休養性質的月子護理中心人員行為能力、疏散和救援難度與老年人照料設施相近，安全疏散、避難和消防設施設計可參照老年人照料設施的要求。”而案涉戊類工業廠房開辦月子中心，建筑面積1669.11平方米，屬于特殊建設工程，必須經過二次消防驗收。

自2019年建設工程消防設計審查驗收職責移至住建部門后，土地性質和房屋用途的一致性，成為辦理二次消防驗收的重要審核點。《中華人民共和國土地管理法》（2019版）第4條第4款規定“使用土地的單位和個人必須嚴格按照土地利用總體規劃確定的用途使用土地。”第56條規定“建設單位使用國有土地的，應當按照土地使用權出讓等有償使用合同的約定或者土地使用權劃撥批準文件的規定使用土地；確需改變該幅土地建設用途的，應當經有關人民政府自然資源主管部門同意，報原批準用地的人民政府批準。其中，在城市規劃區內改變土地用途的，在報批前，應當先經有關城市規劃行政主管部門同意。”

包括后來?《南通市市區城市更新辦法》（2025年）第27條第3項規定“工業、倉儲建筑增加物流功能的，以及工業、倉儲建筑功能相互調整的”“可按有關規定申請辦理施工圖（含消防）審查、消防驗收或備案。”；也并未準許工業廠房變更規劃用途開辦商業性質月子中心。

是故相關證據顯示，2025年9月24日，被上訴人告知上訴人：崇川區消防大隊查了園區；后10月11日，上訴人去南通市政務中心二樓住建局規劃科，被告知因案涉租賃物業土地性質問題，月子中心無法辦理二次消防驗收。

該部門告知的“建設工程合法性證明文件”清單，有“變更使用功能方案會商意見的會簽單”一項；而案涉合同 “第七條……1.”載明“有關消防驗收等手續由乙方自行申報，甲方提供協助”——被上訴人負有協助義務；但被上訴人“協助”、提供不了該“會簽單”。這導致案涉月子中心合法合規公開經營的合同核心目的落空，自始至終無法實現，被上訴人構成根本性違約。

3、事實行為佐證維度。相關證據中，對被上訴人園區工作人員XXX微信通話的手機錄音顯示，每遇消防安全檢查，被上訴人輒以五樓月子中心門鎖著、沒在開、沒有人為由，搪塞消防工作人員，阻卻行政執法，防止問題曝光。這足證上訴人長期處在因規劃、消防問題，隨時會被查處的，持續性、不可控風險當中，案涉月子中心合法合規公開經營的合同核心目的無法實現。

這正是被上訴人故意隱瞞租賃物業用途限制的結果。并且可見被上訴人不僅追求合同成立、租金獲取，還對上訴人必將因合同目的無法實現而遭受重大損失抱持放任甚至有意利用的態度。

4、舉證責任分配維度。案涉月子中心無法通過二次消防驗收，系消極事實。根據最高法裁判觀點（2016最高法民再39號）：“從舉證責任角度分析……權利主張人對于消極事實通常無法直接予以證明，而需要從相關事實中予以推導判斷。”故而在上訴人完成初步舉證后，舉證責任即應轉移給被上訴人，由上訴人證明能“協助”辦下二次消防驗收，如其舉證不能，則推定為根本辦不了。即合同目的無法實現，被上訴人構成根本性違約。

三、案涉月子中心裝修后系于2023年10月試營業，因合法合規公開經營的合同核心目的無法實現，被上訴人自2024年開始，即以申請租金延付、申請租金降低等方式行使履行抗辯權。騎虎難下，但問題始終無法解決。

原審中，上訴人抗辯稱“雙方簽訂的是工業廠房租賃合同，原告知曉被告租賃目的是經營月子中心，與原告的規劃和消防標準不一致”，但偏于籠統不夠有力，也未提出反訴，故不能說原審裁判有誤；而二審審理范圍雖受限于一審訴請，但關于合同履行責任問題，卻還是應予查明的。

相關證據足以證明，該房屋租賃合同糾紛案，并非上訴人自陷商業風險并拖欠租金的單方違約問題；而是被上訴人惡意隱瞞租賃物用途限制，并“倒簽”合同，虛構“第一條……3.”條款，搞系統性締約欺詐，導致合同目的自始至終無法實現，構成根本性違約，上訴人遂以申請租金延付、降低，行使履行抗辯權。《民法典》第592條規定：“當事人都違反合同的，應當各自承擔相應的責任。當事人一方違約造成對方損失，對方對損失的發生有過錯的，可以減少相應的損失賠償額。”

因這已涉及案件基本事實問題，故還請恪守庭審筆錄中“本案非因事實原因不再開庭審理”——涉及事實原因即應開庭審理約定，繼續開庭，以查明事實真相，厘清合同履行責任；并根據《民事訴訟法》第177條第3項規定：“原判決認定基本事實不清的，裁定撤銷原判決，發回原審人民法院重審，或者查清事實后改判。”

如若“查清事實后改判”，上訴人具體抗辯是(原審中即抗辯稱因被上訴人在服務中存在過錯，希望法庭對租金予以酌減）：

1、鑒于被上訴人故意隱瞞租賃物業用途限制，導致合同目的落空無法實現，構成根本性違約，存在嚴重過錯，故駁回其租金訴請，或駁回其80%的租金訴請（租賃物業不適用，談什么租金？）；關于合同解除后的占有使用費，則按60%計算。

“最高人民法院司法案例研究院”公眾號2020年6月9日凌捷、熊洋《無效房屋租賃合同案件的審理思路和裁判要點》指出：“特殊情形下房屋占有使用費的標準認定——在標的物違法、房屋具有重大瑕疵不能正常使用，或因租賃合同期限較長，租賃市場價格發生大幅波動、合同約定的租金標準明顯背離市場價格的情況下，如完全參照合同約定的租金標準確定占有使用費則有失公平。此時，法院應促成雙方當事人就使用費標準達成一致；無法達成一致的，可審查承租人對房屋的實際使用狀況、房屋適租性、承租人是否對房屋質量問題提出異議、要求修復以及合同目的是否實現等多項因素，并參考同類地段同類房屋的租金情況，合理認定占有使用費的計算標準及調整比例。”

2、因被上訴人構成根本性違約，故駁回其違約金訴請。

希望貴院能著眼實質公正，基于公平原則，平衡雙方履行利益。

此致

南通市XX人民法院

XX南通有限公司

2026年3月4日