【以案釋法】業務員冒名簽訂合同，公司為什么要擔責？——如何區分“個人行為”與“職務行為”

【2025年第106期】

在日常交易中，你是否也曾遇到過這類困惑：

業務員以公司名義采購，事后公司卻稱“不知情”？

員工簽的合同，公司是否應擔責？

如何判斷一個行為是“職務行為”還是“個人行為”？

近期，汝城縣人民法院審結一起買賣合同糾紛案，正好為我們厘清了這一常見卻又容易混淆的法律界限。

基本案情

2023年9月，某裝飾公司業務員朱某與業主鄧某前往某瓷磚店選購瓷磚。朱某出示了公司出具的工程預算表（蓋有公章）和3D效果圖，并支付了7000元訂金。后續裝修中，又賒購瓷磚共計1.9萬余元。

然而，某裝飾公司事后卻辯稱業務員朱某已離職，沒有證據顯示其行為系公司行為，公司對此事亦不知情，不愿支付欠付貨款。

原告某瓷磚店為追回貨款，遂將某裝飾公司訴至法院。

法院判決

法官經審理認為，業務員朱某此次采購的貨物種類與某裝飾公司日常經營業務緊密相關，雖然瓷磚買賣的收據上僅有業務員朱某個人簽字，但交易過程均在公司業務流程框架內進行，綜合考量其崗位職能、行為目的以及公司實際受益情況等因素。最終認定：業務員朱某簽訂合同的行為屬于職務行為，其后果應由公司承擔。

職務行為通常是指工作人員行使職務的行為，是履行職責的活動。判斷一個人的行為是否屬于職務行為，除了根據簽字及蓋章外，一般還需考慮行為人在公司的身份及權限、行為的內容和目的、行為是以誰的名義實施等因素，判斷的核心在于從一個“善意理性第三人”的視角來看待整個交易過程，其行為是否足以讓人相信該員工是在代表公司行為。

為了減少此類糾紛的發生，作為交易的各方應該怎樣保護自己呢？

1、作為公司員工，在代表公司進行交易時應盡量簽署書面的協議，并加蓋公司的公章，避免自己個人承擔不必要的風險；

2、作為公司，應建立規范的交易流程，規范合同簽訂、公章使用等流程，杜絕員工私自收款等不規范操作；

3、作為交易相對方，在交易時應當注意辨別交易對象，堅持業務款項公對公往來，并保留好相關證據。

附相關法律條文：

《中華人民共和國民法典》

第一百七十條執行法人或者非法人組織工作任務的人員，就其職權范圍內的事項，以法人或者非法人組織的名義實施的民事法律行為，對法人或者非法人組織發生效力。

法人或者非法人組織對執行其工作任務的人員職權范圍的限制，不得對抗善意相對人。

第一百七十二條行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后，仍然實施代理行為，相對人有理由相信行為人有代理權的，代理行為有效。

「供 稿」何婧雯、陳偉進

「編 輯」譚 娟

「一 審」唐盼霞

「二 審」胡敏剛

「三 審」張 梁

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