美國極限制裁中國企業，被首次使用的腳注4是一個什么工具？

文/劉工昌

當地時間9月12日，美國商務部工業與安全局（BIS）將23家中國實體列入出口管制“實體清單”。在這些被制裁的中國實體中，有一家公司特別引人關注，它就是上海復旦微電子集團股份有限公司（簡稱“復旦微電”）。

為何復旦微電值得關注呢？是因為該公司被標注了腳注4（Footnote 4），被認定涉及高性能計算（HPC）及人工智能（AI）芯片應用。這意味著不僅美國原產技術、設備、軟件受到限制，連外國生產的包含美國技術的物項也將被納入出口管制范圍，這標志著無論制程節點是7nm還是180nm，只要代工方使用美系設備或EDA工具（如Applied Materials、Synopsys、Cadence），就無法為復旦微電流片。

圖源：AI

由于全球幾乎所有晶圓廠（包括中芯國際、臺積電、聯電、華虹）都依賴美系設備，這意味著，復旦微電在任何含美技術節點上都被全球封殺。而復旦微電集團及其多家關聯公司成為首個因純商用FPGA/MCU業務遭此級別制裁的中國IC設計企業。①

截至2025年9月，被美國商務部在“實體清單”中加注Footnote 4的中國大陸IC設計公司（含其控股母公司及核心子公司）僅有9家/組，包括壁仞科技、摩爾線程、海光信息等，覆蓋AI芯片、GPU、存儲等關鍵領域。

復旦微電子的自辯

據介紹，上海復旦微電子集團股份有限公司成立于1998年，并于2000年在香港上市，2014年轉香港主板；2021年登陸上交所科創板，是國內成立最早、首家上市的股份制集成電路設計企業。

復旦微電是國內從事超大規模集成電路的設計、開發、生產（測試）和提供系統解決方案的專業公司，現已建立健全安全與識別芯片、非揮發存儲器、智能電表芯片、FPGA芯片和集成電路測試服務等產品線。

其最新財報顯示，2025年上半年，復旦微電實現營業收入18.39億元，同比增長2.49%；歸母凈利潤1.94億元，同比下降44.38%；扣非凈利潤1.82億元，同比下降40.96%。②

從復旦微電此次被美處以最高級別制裁，標志著美國對華科技戰略正從“卡芯片”向“鎖死整個技術生態”演變——由于中國在自主創新和替代方案上突破太快，美方認為光卡芯片已經不夠了，必須把技術標準、開開發生態、市場應用全都控制起來。

所以除了國內的，國外這方面跟我們有點瓜葛的，像三星中國半導體有限公司和SK海力士半導體（中國）有限公司，也都被從VEU名單中移除。新規將于2025年12月31日正式生效，預計每年將增加約1000份許可證申請。③

面對美的無理打壓，復旦微電于9月14日晚間通過公眾號發布了一篇題為《堅定自主發展 守護長期價值——致廣大投資者與合作伙伴》的公開信，疑似對此次被列入“實體清單”一事作出回應。

復旦微電公開信截圖

“公司已針對核心產品線加強晶圓及關鍵原材料的戰略儲備，存貨規模自2020年末約6億元增長至2025年上半年末約31億元，其中原材料與在產品合計約21億元。此外，自2022年以來，公司進一步加強了供應鏈多元化布局，深化與國內外上下游合作伙伴的協同，供應鏈韌性得到增強，產能保障能力得到提升。”復旦微電還透露，公司已在FPAI異構融合架構芯片方向建立研發平臺，構建從4TOPS至128TOPS的算力芯片全譜系研發布局，首顆32TOPS產品推廣進展良好，算力產品的拓展正在穩步推進。

公開信寫道，“無論外部環境如何變化，復旦微都將秉持自主可控、開放合作的原則，與全球合作伙伴一道，共同推動半導體產業的高質量發展。我們相信，中國的科技創新必將在世界舞臺上展現更為廣闊的前景。”

復旦微電與寒武紀受制裁對比

有人也許會說，寒武紀被列入實體清單后，今年不但扭虧為盈，營收大增，股價還一度表現強勁。但復旦微電這次被禁與寒武紀上次被禁有明顯的區別。

復旦微和寒武紀雖然都是上了實體清單,但他們的待遇還是不一樣的,主要區別在于復旦微電被標注了腳注4(Footnote 4),這個FN4意味著:不僅先進制程,成熟制程同樣被切斷， 所有受EAR(出口管理條例)管轄的關于半導體發展的所有出路可能都被阻斷，包括成熟制程。這與寒武紀等僅被列入實體清單但未標注FN4的情況有本質區別。

在這樣的情形下復旦微電面臨的困境要大得多。

首先，我們通過一個表格來清晰對比復旦微電（標注FN4）與寒武紀（未標注FN4）在制裁上的主要區別：

遭美標注“腳注4”的復旦微電意味著國內最大也是最主要的芯片代工企業中芯國際將極難甚至無法為復旦微電代工其先進制程產品。

“腳注4”規則的核心：美國商務部工業與安全局（BIS）將復旦微電列入“實體清單”并標注“腳注4”，這意味著適用“外國直接產品規則”（FDPR）。該規則規定，任何企業，只要其生產的產品使用了美國的軟件或技術（即使比例極低），都不得為“腳注4”實體提供代工服務。

舉例說，中芯國際作為一家國際化的晶圓代工廠，其生產設備（如光刻機、刻蝕機）、設計軟件（EDA）和部分原材料都大量采購自美國或其盟友（如荷蘭、日本）。因此，中芯國際的生產線無疑“使用了美國技術”。在此情形下，如果中芯國際明知復旦微電是“腳注4”實體，仍為其代工，那么中芯國際自身將面臨美國嚴厲的制裁，包括被切斷所有美國技術和設備的供應，這對其將是毀滅性打擊。因此，中芯國際為了自保，必須嚴格遵守美國的規定。

而一旦復旦微電與中芯國際之間的先進制程代工合作基本被切斷，復旦微電可能只能依賴完全去美化的生產線來生產芯片，但目前國內這樣的產線可能只覆蓋成熟制程（如55nm及以上），且在產能、良率等方面面臨挑戰。

以復旦微電的技術水平，按理說應該不會對美國的相關產業構成威脅，美國為什么要對它以最高級別的制裁

如果單純從商業市場份額和絕對技術領先性來看，復旦微電的FPGA產品可能暫時還無法直接威脅到美國巨頭賽靈思（Xilinx，已被AMD收購）和英特爾（Altera）的全球壟斷地位。但美國對其施加最高級別的“腳注4”制裁，是基于更深層次的戰略遏制和安全焦慮。

復旦微電為什么會遭如此重罰？

復旦微電被列入“實體清單”并施加最嚴格的“腳注4”限制，是美國針對中國高科技產業，特別是半導體和軍工產業戰略打壓的一部分。其核心原因可能包括：

1.技術領域的“戰略重要性”遠大于“商業規模”

復旦微電是中國領先的FPGA（現場可編程門陣列）芯片設計公司。FPGA芯片因其可重構、靈活性高的特點，在國防軍工、航空航天、通信基站等關鍵領域有著不可替代的作用，被視為戰略級芯片。FPGA（現場可編程門陣列）芯片被稱為“萬能芯片”，其核心價值在于可重復編程的靈活性。這使其在多個關鍵領域具有不可替代的作用：

——國防與軍工：用于雷達、電子戰（EW）、聲吶、衛星通信、加密解密等系統。可以在不更換硬件的情況下，通過軟件更新來應對新的威脅或升級功能，這對于現代武器裝備至關重要。

——5G/6G通信基礎設施：基站等設備大量使用FPGA進行信號處理和協議轉換。

——航空航天：用于飛行控制、導航和地面控制系統。

美國制裁的邏輯不是看復旦微電現在賣了多少芯片，而是看如果放任其發展，它未來會在哪些領域成為替代者。它的目標是扼殺中國在這些敏感關鍵領域實現技術自主的“潛力”。

2.“軍民融合”戰略下的精準打擊

盡管復旦微電是上市公司，但其背景與復旦大學有關，且其產品被認為大量應用于中國的國防和國家安全項目。美國BIS的制裁邏輯就是通過切斷這些“軍民融合”實體的供應鏈，來延緩中國軍事現代化的進程。

在這一戰略下，許多像復旦微電這樣的高科技民營企業，其技術和產品被認為既可以用于民用，也可以支持國防現代化。

即使復旦微電自身可能沒有直接的軍品業務，但美國當局認為：其技術可能被轉移到軍事用途。其發展間接增強了中國整體的科技實力和國防工業基礎。

因此，制裁是一種“預防性”措施，旨在從源頭（芯片制造）上切斷中國獲得這些關鍵器件的可能。

3.打擊行業龍頭，遏制整個產業生態

在任何一個行業，打擊技術領先的“龍頭”企業，都能產生最大的威懾和遏制效果。

復旦微電是中國FPGA領域的領軍者，在被制裁的中國芯片公司中，復旦微電在FPGA領域的技術能力是國內第一梯隊，已成功量產億門級FPGA芯片，正在向更先進制程邁進。它是國內極少數能量產億門級高性能FPGA的公司，技術處于國內第一梯隊。美國習慣于對行業龍頭進行“精準打擊”，以最大化制裁效應。打掉它，就能極大地延緩中國整個FPGA產業的發展進程。

產生“寒蟬效應”：對復旦微電的極端制裁，等于向其他中國芯片設計公司（如國微電子、成都華微電子等）發出了一個明確的信號：誰在關鍵領域做到頂尖，誰就會面臨毀滅性打擊。這可能會嚇阻資本和人才進入這些領域。

4.為更廣泛的科技戰“測試壓力”和“樹立標桿”

美國對中國的科技制裁是一個不斷演進的過程。“腳注4”是最新、最嚴厲的工具。通過將其應用于復旦微電這樣的案例，美國可以測試這套制裁工具的實際效果，看這么做能否有效切斷供應鏈？中國的應對能力如何？

為后續可能升級的制裁“樹立標桿”。美國通過使用“腳注4”這種極端的限制手段，向全球半導體產業鏈，包括其他中國芯片設計公司（如國微電子、成都華微電子等）發出強烈信號，警告其不要試圖挑戰美國的技術霸權。

未來可能會有更多中國高科技企業被納入“腳注4”的清單中，而復旦微電成了一個“先驅”。

這就好比兩軍對壘，一方不僅會打擊對方已經成建制的王牌師（如華為），還會精準打擊對方最有潛力的軍校和兵工廠（如復旦微電），防止對方培養出新的軍官和制造出新的武器。雖然后者尚不能直接對對方構成威脅，但他們的成長潛力令其膽寒。

總體來說，美國對復旦微電的最高級別制裁，并非因為它現在的商業威脅，而是因為它所處領域的戰略重要性、其本身的技術領軍地位以及其背后所代表的“中國關鍵科技自主化”的潛力。這是一種基于長遠戰略考量和安全焦慮的“預防性扼殺”，目的是在中國高科技產業崛起的關鍵路徑上設置最難以逾越的障礙。

所以復旦微電被重罰并非因為它做錯了什么，而是因為它在其所在的關鍵技術領域做得太好、太重要，觸及了美國的戰略安全神經。

復旦微電還能挺得住嗎？

短期陣痛劇烈，長期生存可期，但發展路徑將變得異常艱難。

面臨的巨大挑戰：先進制程停滯：無法獲得先進制程（如28nm及以下）的代工支持，其高端FPGA產品的研發和迭代將嚴重受阻，與國際巨頭（如賽靈思、英特爾）的技術差距可能被拉大。

供應鏈重組困難：尋找或培育一條“去美化”的成熟制程產線需要大量時間、資金和技術積累。EDA工具、IP核、測試設備等全產業鏈環節都需要替代方案。

市場和客戶流失風險：如果產品性能因制程限制而落后，或無法穩定供貨，可能會失去一部分商業市場的客戶。

面對制裁，復旦微唯一可做的是，將“設計-制造-封測”全部遷移到國產可控鏈條，并疊加政策窗口+囤貨+工藝降級三管齊下。

在“腳注4”的極端壓力下，復旦微電正在多條腿走路，努力保障生存并尋求發展：龐大的戰略庫存應對緩沖：據報道，復旦微電的存貨規模已從2020年末的約6億元增至2025年上半年末的約31億元，其中原材料與在產品約21億元37。這為其贏得了寶貴的緩沖時間（可能一到兩年，取決于產品迭代和消耗速度），以尋找和驗證替代方案。

加速轉向“去美化”國產供應鏈：這是最根本但也是最艱難的出路。復旦微電正致力于將“設計-制造-封測”全部遷移到國產可控鏈條上。

另外在芯片設計環節，尋求國產EDA工具替代Synopsys、Cadence等美系工具。

芯片制造環節：與國內晶圓廠（如中芯國際、華虹）合作，探索建立非美技術的產線來生產成熟制程芯片。但這需要時間，且初期可能面臨成本高、良率低、產能有限的問題。

技術降級與調整：在無法獲得先進制程的情況下，可能通過優化芯片設計（如采用Chiplet等先進封裝技術）、聚焦特定應用場景等方式，在成熟制程上挖掘性能潛力。

聚焦更具自主性的產品線：復旦微電的產品線并非全部需要最先進制程。其FPGA、安全與識別芯片、智能電表MCU等產品，部分型號基于成熟制程。公司可以優先保障這些產品的生產和供應，維持核心業務的運營和現金流。

被標注“腳注4”對復旦微電無疑是沉重打擊，但其短期內依靠戰略庫存緩沖，中長期則必須依靠國產供應鏈的突破和轉型。

這個過程會非常艱難，公司可能不得不經歷一段“技術降級”、“成本上升”和“市場收縮”的陣痛期。但它生存下來的可能性是存在的，這既取決于自身的技術儲備和戰略調整能力，更取決于中國半導體整體產業鏈突破的速度。

復旦微電的困境也凸顯了中國半導體產業在高端制造環節面臨的共性挑戰。其未來的走勢，將成為觀察中國半導體產業在極端壓力下生存能力的一個重要樣本。

最終結論：復旦微電不會因此倒閉，但它必須告別過去相對全球化的供應鏈模式，轉入一個更加“內循環”、更加艱苦的發展軌道。它的“挺住”意味著要放棄一部分高端市場的競爭，轉而深耕受制程影響較小的領域，并等待中國整體半導體產業鏈的突破。這是一場關乎生存的持久戰，前途是光明的，但道路必然曲折。

[引用]

①（美制裁升級！23家中國實體突遭“拉黑”，復旦微電子遭最嚴限制 北雁云天2025-09-15）

②（被美列入實體清單，復旦微電：存貨有31億 2025-09-15 來源: 觀察者網 文/方周 ）

③（美國下狠手，連成熟芯片都不給做了！ 波士財經2025-09-14 ）