最高法院：股權轉讓買方未仔細閱覽信息披露文件內容，不...

最高法院：股權轉讓買方未仔細閱覽信息披露文件內容，不得主張賣方誤導陳述

作者：唐青林 李斌?(北京云亭律師事務所*)

閱讀提示：本期案例涉及一宗股權轉讓糾紛，買方認為自己受到了賣方的誤導，因此要求解除合同。買方稱，關于股權所涉目標公司的一項擔保事項，賣方提供的《情況說明》中記載“已解除擔保責任”，但實際上目標公司仍然承擔該擔保責任，因此請求法院解除該股轉合同，判令賣方退還股轉款。

該案經歷一審、二審、再審以及再再審，對該問題，最高法院會如何認定呢？

裁判要旨

股權交易中，出賣人所提供的信息披露文件中，有關文件名稱的表述并不準確，但其文件中的內容已對某重要特定事項作出合理說明，應認定出賣人合理履行了告知義務，買受人就該文件名稱表述之不準確而主張受到誤導的，人民法院不予支持。

案情簡介

一、投資公司持有目標公司75%股權。目標公司曾為他公司提供一項A擔保，后該公司未清償該貸款，目標公司也未履行該擔保責任。

二、2010年，投資公司擬對外轉讓該75%股權，其聘用中介機構出具的《資產評估報告》中未記載該擔保事項。

三、2011年，工貿公司與投資公司簽訂了《股權轉讓合同》，并簽署一份《財產移交清單》，該清單上載明有“《關于A擔保的情況說明》（已解除擔保責任）”字樣。此后，工貿公司又支付了股權轉讓款，并辦理了股權變更登記。

四、2015年，工貿公司發現目標公司因未履行擔保義務，被列入不良征信記錄，致使其無法獲得銀行貸款。于是，工貿公司訴至湖北省宜都市法院，請求解除《股權轉讓合同》。

五、宜都市法院一審、湖北宜昌中院二審均認為，投資公司未如實披露擔保情況，判決投資公司應對工貿公司承擔違約責任。

六、投資公司不服，向湖北高院申請再審，該院再審認為，雖然《資產評估報告》未載明對外擔保一事，但《財產移交清單》已經記載該事項，且《審計報告》亦記載該擔保事項，投資公司未構成違約，故撤銷一、二審判決，駁回工貿公司訴請。

七、工貿公司不服，經申訴及最高檢抗訴后，最高法院提審該案。該院再再審時，投資公司提交了《財產移交清單》所包含的文件——《關于A擔保的情況說明》的復印件，其中記載“已催促被擔保人宏業公司盡快還款，預見2011年底可取消該筆擔保”。據此，最高法院認為，投資公司已經就A擔保一事履行了告知義務，故維持湖北高院的再審判決。

裁判要點

根據投資公司提交的《關于A擔保的情況說明》，明確載明“從2006年下半年開始，已催促宏業公司盡快還款，預見今年年底可取消該筆擔保”，該《情況說明》已披露該擔保事項，且只是預見2008年年底該筆擔保可能取消，而不是擔保必然取消或已解除。工貿公司作為買受人對目標公司的債務擔保情況負有謹慎注意的義務。結合工貿公司在競買前已分別向產權交易所、投資公司出具《承諾函》聲明“我方完全清楚目標公司的現狀，并愿意承擔由此產生的全部風險”，應當認定認定投資公司已通過移交相關材料和經營資料的方式完成了其告知義務。

實務經驗總結

北京云亭律師事務所唐青林律師、李舒律師的專業律師團隊辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實踐經驗。大量辦案同時還總結辦案經驗出版了《云亭法律實務書系》，本文摘自該書系。該書系的作者全部是北京云亭律師事務所戰斗在第一線的專業律師，具有深厚理論功底和豐富實踐經驗。該書系的選題和寫作體例，均以實際發生的案例分析為主，力圖從實踐需要出發，為實踐中經常遇到的疑難復雜法律問題，尋求最直接的解決方案。

一、對于賣方而言，應仔細撰寫信息披露文件，避免文件名稱與內容出現不一致的尷尬。

盡管本案再審、再再審的判決結果都有利于賣方，但早先一、二審的判決結果都有利于買方。考慮到再審啟動的艱難性，本案賣方的勝訴可能存在某種“僥幸”。

為了減少不必要的法律糾紛與風險，股權出賣人仍應仔細撰寫、制作交易文件、信息披露文件，避免文件名稱與內容出現不一致的尷尬。

二、對于買方而言，應全面核實各項交易文件，確保各項交易文件內容一致。

本案買方的教訓就是沒有仔細地核實到《情況說明》中所陳述的擔保一事的情況，因此，買方應全面核實各項交易文件的全部內容。

《資產評估報告》《審計報告》《盡調報告》《股權轉讓合同》均是股權轉讓交易中重要的、常見的交易文件，盡管簽署該等文件的法律效果不盡相同，但該等文件都會起到信息披露的功能，制約著買方的注意義務，買方應務必做到：（一）逐項確認上述文件所披露的資產、負債以及其他重要的經營信息；（二）確保各個交易文件中，所披露上述各要素信息是相互一致的，對不一致的地方，應及時提出異議。

三、對于賣方而言，辦理股權交割時，可以要求買方簽署《承諾函》，鞏固買方知悉的事實。

本案中，最高法院在判決中稱：“結買受人工貿公司在競買前已分別向產權交易所、投資公司出具《承諾函》聲明‘我方完全清楚目標公司（即產業公司）的現狀，并愿意承擔由此產生的全部風險’，應當認定工貿公司已了解了產業公司的全部情況。故認定出賣人投資公司已通過移交相關材料的方式完成了其告知義務”。

可見，《承諾函》在股權轉讓糾紛中，可以作為一種鞏固“買方已充分知悉”“賣方完全履行告知義務”之事實的有力證據。賣方為確保交易安全，應盡量要求買方于交易完成時簽署。

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時，尤其需要注意的是，司法實踐中，每個案例的細節千差萬別，切不可將本文裁判觀點直接援引。北京云亭律師事務所律師對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務所律師對本文案例裁判觀點的認同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時，對該等裁判規則必然應當援引或參照。）

相關法律規定

《中華人民共和國民法典》

第五百六十二條當事人協商一致，可以解除合同。

當事人可以約定一方解除合同的事由。解除合同的事由發生時，解除權人可以解除合同。

第五百六十三條有下列情形之一的，當事人可以解除合同：

（一）因不可抗力致使不能實現合同目的；

（二）在履行期限屆滿前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務；

（三）當事人一方遲延履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行；

（四）當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的；

（五）法律規定的其他情形。

以持續履行的債務為內容的不定期合同，當事人可以隨時解除合同，但是應當在合理期限之前通知對方。

《中華人民共和國合同法》（已失效）

第六條當事人行使權利、履行義務應當遵循誠實信用原則。

第九十三條當事人協商一致，可以解除合同。

當事人可以約定一方解除合同的條件。解除合同的條件成就時，解除權人可以解除合同。

第九十四條有下列情形之一的，當事人可以解除合同：

（一） 因不可抗力致使不能實現合同目的；

（二） 在履行期限屆滿之前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務；

（三） 當事人一方遲延履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行；

（四） 當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的；

（五） 法律規定的其他情形。

法院判決

本案的關鍵之一在于清能投資公司在股權轉移時是否全面履行了標的公司債權債務的告知義務。

農洋工貿公司在原審中認可知道清江產業公司（即目標公司——本書作者注）為宏業公司900萬元貸款提供擔保的事實，但稱清能投資公司將超過擔保期間的債務標注為“08年已解除擔保責任”誤導了農洋工貿公司，清能投資公司未全面履行披露義務，導致清江產業公司被納入不良征信記錄。而原審判決認定清能投資公司已通過移交清江產業公司的相關材料和經營資料的方式完成了如實告知義務。因此，清能投資公司是否已全面履行告知義務，是解決本案糾紛的關鍵。

根據本案事實，2011年6月22日，農洋工貿公司與清能投資公司簽訂《產權交易合同》。隨后，農洋工貿公司支付了全部股權轉讓款并辦理了股權變更工商登記手續。2011年6月28日，農洋工貿公司與清能投資公司簽署了檔案移交表。該移交表清單上載明有“《關于宏業公司900萬元貸款的情況說明》（08年已解除擔保責任）”，農洋工貿公司在該表接交人處簽字并蓋章，表明其已收到檔案移交表中列明的材料。

清能投資公司為證明其已經全面履行了告知義務，在庭審時提交了《關于為恩施宏業魔芋開發有限責任公司900萬貸款擔保的情況說明》的復印件，稱該情況說明就是檔案移交表中載明的《情況說明》，原件已移交給農洋工貿公司。清江產業公司對此予以認可，而農洋工貿公司在再審庭審質證時一開始認可其真實性，認為就是檔案移交表中提到的《情況說明》，但后來又否認是檔案移交表中提到的《情況說明》，并在庭后提交書面意見再次予以否認是檔案移交表中提到的《情況說明》。因檔案移交表顯示《關于宏業公司900萬元貸款的情況說明》的原件已移交給農洋工貿公司，法庭要求農洋工貿公司庭審結束后7個工作日提交上述《情況說明》的原件，農洋工貿公司持有檔案移交表中的《情況說明》原件卻無正當理由拒不提供。根據《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》第七十五條：“有證據證明一方當事人持有證據無正當理由拒不提供，如果對方當事人主張該證據的內容不利于證據持有人，可以推定該主張成立”的規定，可以推定清能投資公司提交的《關于為恩施宏業魔芋開發有限責任公司900萬貸款擔保的情況說明》就是檔案移交表中提到的《情況說明》。

根據《中華人民共和國民事訴訟法》第七十條：“書證應當提交原件。物證應當提交原物。提交原件或者原物確有困難的，可以提交復制品、照片、副本、節錄本。”和《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第一百一十一條規定：“民事訴訟法第七十條規定的提交書證原件確有困難的，包括下列情形：（一）書證原件遺失、滅失或者毀損的；（二）原件在對方當事人控制之下，經合法通知提交而拒不提交的；（三）原件在他人控制之下，而其有權不提交的；（四）原件因篇幅或者體積過大而不便提交的；（五）承擔舉證證明責任的當事人通過申請人民法院調查收集或者其他方式無法獲得書證原件的。前款規定情形，人民法院應當結合其他證據和案件具體情況，審查判斷書證復制品等能否作為認定案件事實的根據。”的規定，本院對該《情況說明》的復印件予以采信。從上述情況分析，清江產業公司于2008年9月22日出具《情況說明》，明確載明“從2006年下半年開始，綠色公司不停催促宏業公司盡快還款，全力解除綠色公司的貸款擔保責任。通過兩年多的努力，預見今年年底可取消該筆擔保”，該《情況說明》已披露清江產業公司為宏業公司貸款提供擔保，且只是預見2008年年底該筆擔保可能取消，而不是擔保必然取消或已解除。依據上述事實可以認定農洋工貿公司知道清江產業公司為宏業公司900萬元貸款提供擔保而產生不良擔保的情況。本案系股權交易合同糾紛，農洋工貿公司作為買受人對目標公司的債務擔保情況負有謹慎注意的義務。結合農洋工貿公司在競買前已分別向光谷產權交易所、清能投資公司出具《承諾函》聲明“我方完全清楚標的公司（即清江產業公司）的現狀，并愿意承擔由此產生的全部風險”，應當認定農洋工貿公司已了解了清江產業公司的全部資料及相關情況。隨后，農洋工貿公司在之后的股權轉讓手續辦理過程中亦未對清江產業公司的資產狀況提出過異議，雙方完成了股權轉讓。基于上述事實，原審判決認定清能投資公司已通過移交相關材料和經營資料的方式完成了其告知義務，事實清楚，證據確鑿。

綜上所述，本案雖檢察機關的部分抗訴理由成立，但原審判決結果正確，應予維持。

案件來源

最高人民法院，宜都市農洋工貿有限公司、湖北清能投資發展集團有限公司股權轉讓糾紛再審民事判決書[（2019）最高法民再80號]

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

作者唐青林律師簡介

唐青林律師，北京云亭律師事務所創始合伙人、主任。中國人民大學法學院民商法法學碩士。1999年考取律師資格，先后在農業部和律師事務所工作，至今從事法律服務長達26年。在公司法和商業秘密法律領域，唐青林律師已身經百戰，為近百個疑難復雜訴訟案例和非訴訟項目提供過各種形式的法律服務，積累了大量訴訟經驗和勝訴案例，是該領域活躍的知名專家型律師。唐青林律師在公司法領域出版10余部實務著作、在商業秘密領域出版3部法律實務著作。唐青林律師的社會兼職包括：擔任最高人民法院訴訟服務志愿專家（2018-2023）（2023-2028）；北京市律師協會公司法專業委員會副主任；北京大學國際知識產權研究中心研究員；中國知識產權研究會知識產權與科技金融專業委員會副主任；北京外國語大學法學院研究生校外導師。

歡迎和作者聯系討論關于本文章所涉及的相關法律實務問題。

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