簡易注銷公司解散 未清債務股東擔責

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公司簡易注銷后，債務就全部清零了嗎？近日，陜西省西安市雁塔區人民法院審理的一起房屋租賃合同糾紛給出了答案。

2021年3月，B公司與A公司簽訂《房屋租賃合同》，將其所承租的某商業樓一樓部分轉租給A公司，租期至2027年3月。2022年6月，B公司因自身原因搬離租賃地點，導致A公司無法繼續使用房屋。B公司于2024年12月經決議解散注銷，其股東甲、乙簽署了《簡易注銷全體投資人承諾書》，承諾公司債務已清算完畢。A公司遂以返還租金及違約金共計10萬元為由，將原B公司股東甲、乙兩人訴至雁塔區法院。

庭審中，被告甲聲稱，公司已依法注銷，法人主體已不存在，股東不應再對公司行為承擔責任，且A公司實際使用房屋至2022年9月，不存在租金退還情形。被告乙則辯稱，自己僅為名義股東，實際并不參與公司經營，因此不應承擔責任。

法院經審理認為，《房屋租賃合同》系雙方真實意思表示，合法有效。B公司中途搬離致合同無法繼續履行，已構成違約，應承擔違約責任。A公司已付租金至2022年9月17日，B公司應退還2022年6月11日至2022年9月17日期間A公司未使用的租金76945元，并支付年租金10%的違約金28266元，合計105211元。另外，B公司注銷后，其股東甲、乙在《簡易注銷全體投資人承諾書》中承諾公司債務已清算完畢，但事實上并未清理本案債務，因此，法院判決被告甲、乙對B公司的上述債務承擔付款責任。

法官說法

根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》第二十條規定，公司未經依法清算即辦理注銷登記，股東在公司登記機關辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任的，債權人主張其承擔相應民事責任的，人民法院應予支持。因此，公司經營者在申請注銷時，務必依法完成清算程序，妥善處理全部債權債務關系。否則，即使公司法人資格消失，股東仍將面臨個人財產被追索的法律風險。

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郭軍律師

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