適用公司違法清算追加被執(zhí)行人，應(yīng)及于違法清算未獲清償所有債務(wù)

最高法院案例:適用公司違法清算追加被執(zhí)行人的，在注銷材料中的“書面承諾”不機(jī)械于文字表述，而應(yīng)及于違法清算未獲清償?shù)乃袀鶆?wù)

(2023）最高法執(zhí)監(jiān)302號

裁判要旨

1、違法清算的認(rèn)定：公司清算時，對于已經(jīng)生效法律文書確認(rèn)并進(jìn)入執(zhí)行程序的債權(quán)，清算組負(fù)有書面通知該已知債權(quán)人的法定義務(wù)。僅以登報公告方式通知，未履行對已知債權(quán)人的直接書面通知義務(wù)，構(gòu)成“未經(jīng)依法清算”。

2、股東承諾的效力與解釋：公司股東在公司注銷登記時，向登記機(jī)關(guān)出具的股東會決議等文件中，含有對注銷后公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的相關(guān)承諾（如“對賬簿以外的債務(wù)由股東按比例承擔(dān)”），該承諾構(gòu)成《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第二十三條規(guī)定的“書面承諾”。當(dāng)公司因未依法清算（如未通知已知債權(quán)人）而注銷時，該承諾的適用范圍不應(yīng)機(jī)械地限于其字面表述的“賬簿外債務(wù)”，而應(yīng)及于因違法清算行為導(dǎo)致未獲清償?shù)膫鶆?wù)。

3、執(zhí)行程序中的審查限度：判斷是否“未經(jīng)依法清算”以及股東承諾是否成立，屬于執(zhí)行異議復(fù)議程序可以審查的范疇。關(guān)于具體債務(wù)金額的核算，可在追加為被執(zhí)行人后的執(zhí)行程序中根據(jù)生效法律文書和實際情況進(jìn)行，不構(gòu)成必須通過另行訴訟解決的實體爭議。

關(guān)鍵詞

執(zhí)行監(jiān)督；變更、追加被執(zhí)行人；公司注銷；違法清算；書面承諾；已知債權(quán)人

相關(guān)法條

《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第二十三條

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第十……