又一個雙成藥業？相信向日葵能并購成功的，吃了幾個跌停板

忽悠

資本市場上的事就是這么突然！

股價跌跌不休的德邦股份擬主動退市消息一出，公司復牌后至今已經兩個漲停板。

股價漲停主要是這次出的方案對股東是個利好：本次終止上市現金選擇權的行權價格為19.00元/股，相對于德邦股份董事會決議主動退市事項前30個交易日均價溢價率約為35.71%。

再看另一家公司，沒有一點預兆，向日葵公告于1月14日收到中國證監會下發的《立案告知書》，因公司涉嫌信息披露違法違規，根據相關法律法規，中國證監會決定對公司進行立案。

公司原擬通過發行股份及支付現金方式購買兮璞材料100%股權、浙江貝得藥業40%股權，同時發行股份募集配套資金。1月15日開盤，公司股價一字跌停。

一次“完美”的轉身

作為開年以來首家因并購重組信息披露問題被立案的上市公司，這一事件不僅讓向日葵的跨界轉型夢碎，也再度敲響了資本市場信息披露合規的警鐘。

成立于2005年的向日葵，在過去二十多年的發展過程中，經歷過業務轉型。

2005年至2018年，向日葵的主營業務以光伏為主，浙江向日葵光能科技股份有限公司是其曾用名。

公司專注于太陽能晶體硅電池片及組件的研發、生產與銷售，是國內光伏行業早期參與者，公司核心產品涵蓋125mm*125mm單晶硅電池片及150W-280W組件，光電轉換效率達國際一流水平。

向日葵于2010年成功登陸創業板，上市當年，公司實現營業收入23.29億元，同比增長129.02%；歸母凈利潤2.51億元，同比增長165.55%，市值一度逼近200億元。

此后一段時間里，公司業績都不錯，直到2018年開始，向日葵營業收入大幅縮水。

由于先后受到歐美雙反調查、國內“531新政”等影響，光伏業務持續虧損，2018年凈虧損達11.25億元，資產負債率飆升至78%，瀕臨破產。

為了謀生，向日葵2019年起開始業務轉型，以1元象征價剝離光伏資產，收購貝得藥業60%股權切入醫藥領域，而后更名為浙江向日葵大健康發展股份有限公司，主營業務轉變為抗感染類、心血管類、消化系統類藥物的研發、生產與銷售。

向日葵當年收購標的還是不錯的，這次業務轉型還算成功。

公司核心產品包括克拉霉素、阿奇霉素等原料藥及制劑，其中克拉霉素原料藥全球市占率達9%，2024年其系列產品貢獻了公司?73.44%的營收，相關制劑在國內樣本醫院銷售額排名前十，海外市場覆蓋印度、西班牙等多個國家。

2020年轉型當年，公司憑借2.87億元營收、5587萬元凈利潤順利保殼。2021至2023年，公司加碼醫藥主業，投7億元建原料藥與制劑一體化基地擴產，聯合高校攻關高端制劑，核心產品硬實力持續提升。

不過，這兩年公司營收表現低迷。2025年前三季度，向日葵營收?2億元?，同比下降?12.09%?；歸屬于上市公司股東的凈利潤為?130.62萬元?，同比下降?53.10%?。

信披違規“絆倒”向日葵

為了謀求發展，向日葵再次動了跨界收購的念頭，也為這次被立案調查埋下伏筆。

浙江證監局之所以對向日葵啟動立案調查，主要追溯到其重組預案涉嫌誤導性陳述。

彼時2025年9月，向日葵開始謀劃跨界計劃，宣布收購半導體材料企業兮璞材料及貝德藥業剩余股權，試圖打造“醫藥+半導體”雙輪驅動格局。受此消息影響，2025年9月22日復牌后，公司股價3連板。

然而，市場的狂熱并未持續太久，這份看似完美的重組預案很快就被撕開了虛假的面紗。

2025年12月，媒體實地調查發現，重組標的兮璞材料存在諸多致命疑點，與預案中的表述嚴重不符。

第一，產能造假是其中最核心的疑點。預案明確宣稱，兮璞材料采用“定制化代工+自主生產”模式，依托漳州工廠和蘭州工廠，已成為國內外多家晶圓廠的核心供應商。

但媒體調查顯示，兩廠均無實際產能——漳州廠未完成前置審批，蘭州廠是空置廠房且無生產設備。公司所謂的半導體級高純度電子特氣、硅基前驅體等核心產品，實為外購轉售，本質是貿易商而非制造商。

第二，關聯交易隱瞞進一步加劇了問題的嚴重性。本次交易前，交易對方紹興向日葵投資有限公司為公司實際控制人配偶胡愛控制的企業，構成關聯交易。此外，本次交易完成后，兮璞材料實際控制人陳朝琦和張琴夫婦控制的主體預計持有公司的股權比例將超過5%。因此，本次交易預計構成關聯交易。

而且2025年12月26日，深交所對向日葵下發關注函，要求公司核實有關媒體報道的問題。

一是補充說明兮璞材料產能分布情況，漳州工廠、蘭州工廠的實際情況（包括但不限于審批、建設及投產情況），預案相關內容是否準確。

二是補充說明兮璞材料2023年、2024年各產品的收入、成本、毛利率情況，向上海德恩鴻新材料科技有限公司采購電子氟化液的金額、具體用途、與生產核心產品有無關聯，與上海德恩鴻新材料科技有限公司有無關聯關系。

三是結合兮璞材料及其關聯企業主要業務、核心產品，以及兮璞材料與其關聯企業之間的交易內容、金額，補充說明本次重組是否會新增重大不利影響的同業競爭及嚴重影響獨立性或顯失公平的關聯交易。

但就上述問題，向日葵未披露回復深交所關注函的具體內容，而后引來了中國證監會的立案調查。

結語

在主業承壓的背景下，向日葵的這種“虛假”重組預案忽視了信息披露的真實性底線。經此一事，公司不僅并購計劃泡湯，相關責任人說不定也得面臨監管處罰。

更為重要的是，我們要清楚監管層對并購重組中的信息披露違法違規行為零容忍的態度，試圖通過“畫餅”忽悠市場、損害投資者利益的行為，絕對要不得。

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