設立“首席合規官”：金融機構近年來的第四波高管崗位大調整

時值歲末年初，國內金融機構們集體迎來了近年來的第四波高管崗位設置大調整——設立“首席合規官”。

按照野望谷的劃分，近幾年來國內金融機構的高管崗位設置先后發生過四波集中大調整：

第一波大調整始自2017年，當時的背景是中紀委“分類施策推進中管企業、中管金融企業、黨委書記和校長列入中央管理的高校紀檢監察體制改革”，各家中管金融機構原先內設的紀委紛紛被中紀委直接派駐的紀檢監察組所取代，總行（集團）紀委書記改稱駐總行（集團）紀檢監察組組長；

第二波大調整始自2024年，背景是新版《公司法》施行、金融監管總局《關于公司治理監管規定與公司法銜接有關事項的通知》下發，各家金融機構紛紛取消了監事會及監事長、監事的設置；

第三波大調整同樣始自2024年，背景是金融工委完成組建、金融系統的黨建工作迎來新階段，結合早前下發的《中管金融企業領導人員管理暫行規定》、《國有企業基層組織工作條例（試行）》，各家金融機構先后增設了黨委專職副書記，黨委專職副書記兼任執行董事，與紀委書記分設兩人，排名僅次于集團董事長、總經理（行長），且不兼任集團副總經理、副行長；

而按照金融監管總局《金融機構合規管理辦法》的要求，各家金融機構陸續增設首席合規官一職，以首席合規官取代過去叫法不一的合規總監、法律總監、首席法律顧問之類的稱呼，并將其納入集團（總行）高管序列，便是為金融機構高管崗位設置的第四波大調整，始自2025年。

隨著《金融機構合規管理辦法》限定的整改過渡期（截止2026年3月1日）即將屆滿，各家金融機構對首席合規官的設立步伐也在最近一兩個月呈現了加速之勢，有的銀行甚至還把該崗位設置寫進了公司章程——

自此，國內金融機構為了滿足黨建、監察、風控、合規的管理需要而在集團（總行）層面設置的高管崗位序列，便從過去慣用的“監事長＋黨委副書記兼紀委書記＋風險總監兼法律總監”的3人組合，逐漸演變為了今天通行的“黨委專職副書記＋紀檢監察組組長/紀委書記＋首席風險官＋首席合規官”的4人組合。

這其中，新設的首席合規官一職不僅承接了原先合規總監（法律總監、首席法律顧問）的職能，還承接了一部分原先屬于監事長、風險總監的職能，其職權地位、崗位獨立性、管轄廣度和強度、崗位待遇和保障都較此前有了大幅提高。

那么，金融機構新設首席合規官一職的背景是什么？相比于過去的監事會、監事長，首席合規官的職權、地位、獨立性、履職保障究竟得到了多大程度的坐實與擴充？首席合規官的薪資待遇、職業前景如何？它對于各級金融機構、對于有志于從事金融和法律的人才來說，又意味著什么？

本文野望谷就同大家一探究竟。

通俗地說，所謂“合規”就是遵守法律、遵守規矩的意思。“合規”的說法最早來自于巴塞爾協議，起先只是被運用在金融領域，現在也被推廣使用在了其他行業領域。

合規一詞常被與風險一詞組合使用，也就是大家經常聽到的“合規風險”，即金融機構及其員工因違反法律、違反制度而導致損失或負面影響的風險。

從中我們也能看出，過去人們習慣于把合規問題納入金融機構整體風險管理的議題中考慮，將合規風險與信用風險、操作風險、市場風險、流動性風險、聲譽風險、員工道德風險等并列對待，彼時合規風險管理只是金融機構整體風險管理項下的一個子集。

所以，過去國內的金融機構通常只會在集團（總行）高管層面設置風險總監（首席風險官）一職，而大多不會設立合規總監（首席合規官）一職，集團（總行）法律合規部門向風險總監（首席風險官）匯報工作；

即便是有少數金融機構在集團（總行）高管層面設立了合規總監（法律總監、首席法律顧問）的崗位，那往往也是一些大型金融機構、上市金融機構為了迎合基于股份制的現代公司治理理念、為了接軌巴塞爾協議所要求的金融機構審慎管理理念而采取的“裝點門面”之舉，甚至是有名無實。

但是，這種將合規管理更多停留在口頭表態、形象包裝上的做法，在最近幾年越來越不能應對管理的需要了。究其原因，就是金融機構經營的宏觀大環境已經較此前發生了翻天覆地的變化：

第一，國內金融機構的經營管理主線，已經從多年前的重規模、重效益、重業務、重發展、重增長，演變到了今天的重黨建、重紀律、重監管、重風險、重合規。曾經那種野蠻式、擴張式、自由式、激進式的舊經營風格已經謝幕，取而代之的是穩健式、集約式、管控式、審慎式的新經營風格。

第二，國內金融機構因違法違規而遭受到的監管處罰呈逐年加速上升之勢，處罰的尺度越來越嚴、程度越來越重、覆蓋面越來越廣。單就銀行業來說，從2020年到2025年，監管部門開出的罰單每年都高達6000單以上，歷年罰沒總金額分別達到了22.1億元、27.0億元、24.5億元、29.8億元、17.4億元、26.4億元。

第三，金融機構合規部門需要負擔的工作，早就不再局限于過去那種簡單的合規審查、文件把關、制度撰寫、訴訟應對之類的內容，而是新增了諸如形勢剖析和政策解讀，重大合規事件案件辦理，域外制裁和跨境案件辦理，反腐敗、反洗錢、反恐怖審查，數據保護、虛擬貨幣等技術創新應用把關的眾多新內容。

第四，由于金融機構合規部門需要應對的事情越來越多，打交道的人越來越雜，所以這些合規部門不僅對內“兼并”了一部分風險管理的職能，比如操作風險、聲譽風險、員工道德風險等等，成了半個風險管理部或者半個紀委監委，而且還對外“兼職”了對接監管部門、執法和司法機關、新聞媒體的工作，承擔了不少輿情處置、政府關系的職能，成了半個公共關系部。

這些背景的變化，正是造成金融監管總局在2024年底出臺《金融機構合規管理辦法》、要求各家金融機構都須設立首席合規官一職并將其納入高管序列的主要原因。

為了便于朋友們更加直觀地理解《金融機構合規管理辦法》如何賦予了首席合規官一職前所未有的地位和職權，野望谷先來談談過去監事會（及監事長）在履行所謂的監督檢查職責時是多么地“松”和“軟”。

首先，監事會的人員構成就決定了它只能是一種流于形式的“軟”監督。

盡管都是一起組建、一起換屆，但董事會的組成人員囊括了股東代表、核心高管、外部專家，可監事會的組成人員卻主要來自于內部員工。監事會不僅在級別建制上低于董事會、經理層，而且也不存在外部監督之說。

監事長和監事們的薪資待遇、職務級別、考核評價，都是由董事會最終裁定，經理層具體管理。因此監事會的監督就成了一種典型的“員工監督領導”、“下級監督上級”，其機構和崗位人員的獨立性完全無從談起，所謂“獨立履行監督職責”也就成了一句空談。

到了最后，監事長一職往往都成了金融機構安排臨退休干部發揮余熱的二線崗位，監事一職往往都成了金融機構獎勵中層干部和資深員工的“安慰獎”。

更何況，不少監事還是兼職擔當的，他們的精力主要還得放在本職崗位上，所謂監事會的工作往往就是偶爾來開個會、簽個到而已。如果因為履行監事職責而耽誤了本職工作，甚至是得罪了一些他們得罪不起的人，對這些監事們來說就成了得不償失的買賣了。

其次，監事會的履職方式就決定了它只能是一種浮于表面的“松”監督。

金融機構都是規模龐大、層級繁雜、流程鏈條冗長、官僚作風時有存在的“大衙門”，每一道信息傳遞、每一次流程交互都會發生信息的過濾、扭曲、減損和隱藏。

監事會雖看似地位很高，但事實上卻完全被隔絕于這一道道信息傳遞、流程交互、決策會商、審批環節之外，完全不享有獲取必要信息、穿透核查檔案、約談一線人員、參與審批決策、搜集原始數據、評估風險敞口的機會和權限。

處于“委托——代理”鏈條末端的監事會，往往與金融機構的經營管理實情和一線最新動態完全脫節。監事會所依賴的信息幾乎全都是下級單位層層篩選過濾后的結論報告、自查報告、財務摘要，所出具的監事會報告往往都是從董事會報告、經理層報告中節選出幾段，然后再千篇一律、亙古不變地復制摘抄而已。

再次，監事會的監督手段就決定了它只能是一種可有可無的“軟”監督。

監事會無法像財務部門那樣介入預算分配、費用管理、成本控制、績效核算，無法像人事部門那樣介入人事任免、薪資待遇、考核評價、編制配給，無法像紀委監委那樣介入巡視走訪、受理舉報、案件調查、執紀處罰，無法像風險管理部門那樣介入業務審查、項目決策、風險防控，無法像法律合規部門那樣介入政策把關、文件把關、法規把關、輿情把關，無法像審計部門那樣介入內部控制、稽核審計，可以說是被完全架空。

盡管舊版《公司法》賦予了監事會相當多的監督檢查權力，但這些權力更多屬于事后監督的范疇，比如建議罷免董事和高管、督促糾正董事會和經理層的行為、列席和召集股東會、向董事會提出提案、聽取董事和高管的履職報告、向董事和高管提起訴訟等等。

說白了，即便是監事會發現了問題，它也只能通過對董事會和高管層人員行使“彈劾權”來發揮作用。可由于監事會本就不具有獨立性，因此這種“彈劾”幾乎永遠都不會發生。

最后，監事會的專業素質就決定了它只能是一種淺嘗輒止的“松”監督。

在現代社會，金融機構的業務類型、產品維度、運行邏輯變得越來越復雜，其背后都需要依托于扎實的專業功底和長期的實戰經驗。

同時，金融科技又帶來了區塊鏈技術、移動互聯網技術、大數據技術、人工智能技術、云計算技術的大量應用，滋生了無處不在的算法黑箱、數據和隱私安全風險、網絡攻擊漏洞，以及越來越復雜的關聯交易、資金挪用、貪腐舞弊、信息盜取新手段新風險。

對于不太強調特定能力功底、嚴重缺乏各專業領域實戰經驗、甚至本就是來退居二線養老或者兼職打個醬油的監事們來說，想要準確洞察識別并及時提醒、有效預防這些潛在的風險可謂癡人說夢。

再者說，別的部門在自身專業素質不足時，還可以通過花錢聘請外部專家顧問來輔助自己，可監事會本來就沒有多少在編人員和經費預算，自然也就沒有動力和條件去聘請外部專家。

相比起空有名號、毫無實權的監事會來說，金融機構新設的首席合規官在內部管理上“強”與“硬”的程度就完全不可同日而語了。

對此，野望谷就結合《金融機構合規管理辦法》（以下簡稱《辦法》）同大家逐一來看看。

第一，《辦法》規定了全新的金融機構合規條線管理架構體系。

按照《辦法》第13條、第14條、第27條、第28條的規定，未來各家金融機構內部都將形成“首席合規官——合規官——合規管理部門——合規專員”的四級管理架構體系，進而在整體上形成“前線業務營銷部門——中臺業務管理部門——中臺風險管理部門——中臺合規管理部門——后臺內審管理部門——后臺紀檢監察機構”的六道風險防控體系。

其中，擔任首席合規官、合規官的需要取得金融監管部門的任職資格許可，也就是說金融監管部門需要對其任職進行前置審批。

第二，《辦法》賦予了金融機構合規管理負責人崇高的地位。

按照《辦法》第11條、第13條的規定，設立合規管理部門、聘任和解聘首席合規官都被新納入了董事會的職責范圍，董事會還應為此設立專門的合規委員會，并有權解聘對發生重大合規風險負有領導責任的高管。

金融機構總部都要設立“首席合規官”一職，首席合規官納入機構高管序列，接受董事長、總經理（行長）的直接領導，向董事會負責。

金融機構省級分支機構（一級分支機構）都要設立“合規官”一職，合規官納入本級機構的領導班子序列，接受本級機構總經理（分行行長）的直接領導。

第三，《辦法》賦予了金融機構合規管理負責人和合規管理部門充分的崗位獨立性。

按照《辦法》第27條、第31條、第32條、第34條、第37條、第40條的規定，各家金融機構總部、省級分支機構（一級分支機構）、各級金融子公司都需要設立獨立的合規管理部門，其他分支機構也需要設立合規管理部門（至少也需要設立合規管理崗位），合規管理部門、合規管理崗位的設置都應獨立于業務、財務、資金、內審等可能產生職責沖突的部門或崗位。

《辦法》要求金融機構對各級合規官應實行“雙線匯報”制度，以向首席合規官匯報為主，向本級機構總經理（分行行長）匯報為輔；鼓勵首席合規官統籌全集團（全行）合規條線人員的人事管理和業務管理工作。

《辦法》鼓勵金融機構對合規管理部門實行“垂直管理”制度，也就是下級機構合規管理部門最好是接受上級機構合規管理部門的直接領導，而不是只接受本級機構的領導，也不是只接受上級機構合規管理部門的業務指導。

《辦法》還要求除了合規管理部門以外，金融機構的其他部門中也需要設置專職或兼職的合規工作人員，并鼓勵這些合規工作人員都向本級合規管理部門負責，而不是只向所在部門負責人匯報。

第四，《辦法》規定了金融機構合規管理條線享有廣泛的職能權力，并設計了強大的機制程序作為其履職保障。

根據《辦法》第20條、第22條、第23條、第26條、第37條、第41條、第44條、第45條的規定，金融機構各級合規管理部門和人員將擁有的關鍵職權包括——

（1）決策審查權：

金融機構但凡涉及發展戰略、重要內部規范、重要新產品和新業務方案、重大決策的事項，由合規管理部門出具書面合規審查意見都將是一道不可逾越的必經流程。

假如金融機構沒有采納首席合規官的合規審查意見，那么這項決定就必須提交董事會進行裁定，必要的話還需要提報金融監管部門。

（2）督導懲戒權：

首席合規官有權對金融機構及其員工的重大違法違規行為或重大合規風險隱患，直接向董事會、董事長、總經理（行長）提出處理意見并督促整改。

不僅如此，首席合規官還有權提出對相關責任人員采取扣減薪酬、調整崗位、降職處分等措施的建議，并直接督促其整改行為。

（3）越級報告權：

當金融機構存在重大違法違規行為或重大合規風險隱患、應當向金融監管部門報告而未報告的，首席合規官可以直接向金融監管部門進行報告。

（4）一票否決權：

金融機構各級合規負責人如發現下級單位或部門對重大違法違規行為或重大合規風險隱患存在瞞報、漏報情形的，有權在合規考核時對相關責任單位及其負責人實施“一票否決”，相關責任單位及其負責人不得再參與評優評先。

各級金融機構都有義務保障合規管理人員行使否決權，不得采取任何手段干涉、限制、阻撓合規管理人員履職行權，比如排斥其參加會議、限定其發言自由、避開其簽批流程、拒絕向其提供檔案資料、阻礙其訪問核心系統等等。

（5）信息知情權：

金融機構各級合規管理人員都有權根據其履職需要，參加或列席相關會議，查閱或復制相關資料，首席合規官將是董事會會議、經營管理決策會議的當然出席成員。

（6）質詢調查權：

各級合規負責人基于履職需要時，有權向相關部門和下級單位進行質詢、調查、取證，接受質詢、調查、取證的人員有義務向其如實說明情況或提供資料。

（7）考核評價權：

未來，合規管理質效將被納入金融機構各部門、各單位的績效考核范疇，尤其是各部門、各單位負責人的年度綜合考核。合規職責履行得好不好，將會作為金融機構開展員工考核、人員任用、評優評先的重要依據。

而負責訂立合規管理考核制度、具體承辦合規考核質效評價的，自然就是各級合規負責人和合規管理部門。

（8）流程介入權：

針對一些關鍵節點的合規審查和管控措施，都將以信息化手段無縫嵌入到相關業務運營流程之中。一旦出現了可能誘發合規風險的苗頭，合規條線就能自動、實時收到異常信號預警。

第五，《辦法》對金融機構合規條線人員的專業能力和綜合素養提出了較高要求及期望。

根據《辦法》第16條、第17條、第38條、第39條的規定，擔任金融機構首席合規官的人員必須滿足“8＋3”或“3＋8”的要求，也就是從事金融工作8年以上且從事法律合規工作3年以上（或取得了法律職業資格證書），或者是從事法律合規工作8年以上且從事金融工作3年以上；

擔任金融機構合規官的人員必須滿足“6＋3”或“3＋6”的要求，也就是從事金融工作6年以上且從事法律合規工作3年以上（或取得了法律職業資格證書），或者是從事法律合規工作6年以上且從事金融工作3年以上。

對于初次從事合同文書審核的合規管理人員，以及從事為機構改制重組、并購上市、產權轉讓、破產重整、和解及清算等重大事項提供法律合規服務的人員，具備法律專業背景或者通過法律職業資格考試將成為一種標配，尤其是兼有法律專業和經濟金融專業學歷背景的復合型人才將被優先考慮。

此外，在金融機構的境外分支機構（境外子公司）從事合規管理工作的人員，還需要熟悉東道國的法律法規和經濟金融市場。

第六，《辦法》對金融機構合規條線人員提供了十分理想的職業待遇保障。

《辦法》第42條、第43條明確規定，對于工作稱職的首席合規官，金融機構為其發放的年度薪酬收入總額原則上不得低于同等條件（同職級、同考核結果）高級管理人員的平均水平；

對于工作稱職的合規官，金融機構為其發放的年度薪酬收入總額原則上不得低于所在機構同等條件（同崗位類型、同職級、同考核結果）人員的平均水平。

也就是說，集團（總行）首席合規官的年薪原則上不能低于集團副總經理（總行副行長）的平均數，分公司（分行）合規官的年薪原則上不能低于分公司副總經理（分行副行長）的平均數。

除非是合規負責人由所在機構主要負責人兼任的情況，否則不得將非分管合規條線的高管的評價、其他部門的評價、業務部門的經營業績等納入對合規條線的績效考核評價，也不得將需要各部門共同協作完成的合規工作單獨作為合規管理部門的績效考核指標。

第七，《辦法》對金融機構合規條線人員的履職建立了足夠的兜底措施。

《辦法》第47條、第51條、第50條、第54條規定，金融機構合規管理工作開展得好不好，將作為金融監管部門對其進行綜合評級的重要依據。

金融機構對于合規管理部門設置、合規管理崗位人員配備不健全的，金融監管部門將責令其限期整改，必要時可以對其采取行政處罰或其他監管措施，還可以要求其總部上收對下屬分支機構（子公司）的管理授權。

對于履行合規管理職責充分到位的金融機構，即便是發生了違法違規行為或者出現了合規風險隱患，金融監管部門也可依法對其從輕、減輕處理，甚至是不予追究責任，即“盡職從輕”、“盡職免責”；反之，金融監管部門則會從嚴、從重處罰。

對于履行合規管理職責充分到位的合規管理部門和合規管理人員，即便是所在金融機構發生了違法違規行為，金融監管部門也可依法對其不予追究責任，即“盡職免責”。

由此可見，《金融機構合規管理辦法》的出臺、金融機構以首席合規官為首的各級合規管理部門及人員崗位的設置，為有志于從事政策法律工作的財經金融背景人才、或者有志于從事財經金融工作的政策法律背景人才提供了巨大的、嶄新的職業發展契機。

比如，那些兼有財經金融和法律雙重學歷背景的人，兼有財經金融和法律合規雙重履歷經驗的人，熟悉財經金融領域的政策形勢和法規動向的人，精通反洗錢、反恐怖、反壟斷、區塊鏈、數據安全、網絡安全、隱私保護、金融消費者權益保護等金融合規監管要求及最新動態的人，擁有金融法律相關的海外教育背景或從業經歷的人，具備與金融監管部門進行高效流暢溝通接洽能力的人，必將率先吃到這項紅利。

隨著《辦法》要求的一年過渡期即將屆滿，各家金融機構對首席合規官、合規官、合規管理部門、合規崗位人員的選任配備都正在全面提速，現下已經進入了最后沖刺階段。

但由于各家金融機構此前普遍準備不足，所以這些新走馬上任的首席合規官們有的是由總經理（行長）親自兼任，有的是由某位副總經理（副行長）或首席風險官來兼任，有的是從原有法律合規部門干部中培養選拔，還有的是面向全市場公開海選，來源可謂是五花八門。

可想而知，隨著各家金融機構對合規條線崗位的設置和配備逐漸步入正軌，未來靠權宜之計來選任首席合規官的情況一定會越來越少，“專業、專人、專崗、專職”才會成為各級合規管理人員、尤其是首席合規官和合規官們的標配。

近年來，在上市銀行的高管團隊中，首席財務官（財務負責人）的年薪一般都會高于集團副總經理（總行副行長）。結合金融行業目前的宏觀背景和監管趨勢來看，料想首席合規官的待遇也會大致參照首席財務官（財務負責人）的水平。

以中國平安集團為例，其前任合規負責人張小璐2024年度的稅前薪酬高達1068萬元，光是個稅就繳納了458萬元，在當年平安集團所有高管中位列第二：

除了首席合規官之外，一些上市銀行公開發布的招聘需求也顯示，分行合規官的參考月薪資水平也能達到10萬元到13萬元之間。

參考資料：國家金融監管總局官網，相關金融機構公開披露信息，WEMONEY研究室《銀行治理結構20年大變革：首席合規官接棒監事會，“硬制衡”取代“軟監督”》

看新聞要看全部、要看真相，切忌被某些以偏概全、避重就輕、選擇性報道的媒體給帶偏了節奏。針對一些近期的熱點事件、地緣沖突、背后故事，一些朋友們在公開渠道無法獲得的獨家秘聞、干貨爆料、人物脈絡，我都會通過私域渠道與朋友們毫無保留地分享。

查看路徑參見下方鏈接——