黑鏡律師觀察 | 傳統零售反舞弊警示錄：拆解中百集團2.19億職務侵占案

楊洋/文

2026年伊始，一紙來自湖北省武漢市中級人民法院的《刑事判決書》，將上市公司中百集團推至公眾視野的焦點。

一場持續8年、金額高達2.19億元的職務侵占大案讓資本市場為之震動，主犯邵某某被判處無期徒刑，同案犯分別獲刑。

司法正義雖已彰顯，但判決書背后更為殘酷的現實引人深思：根據中百集團公告，預估可追回資金僅為5022.49萬元，這意味著近1.6億元的巨額損失可能無法追回。對于一個連續多年虧損、正處于艱難轉型期的傳統零售企業而言，這不啻于一場劫難。

中百集團的案例以極其慘痛的代價拉開了一道審視企業內控的瘡疤——因忽視企業反舞弊所導致的系統性失血，可能比企業管理中常見的其他風險更為致命。

中百集團職務侵占案的核心警示在于：當“事后懲戒”的刑罰不足以彌補企業“事前防控”缺失所造成的巨大窟窿時，廣大企業家應該從根本上重新審視企業反舞弊合規體系的戰略價值。

生鮮供應鏈內控短板

中百集團公告所揭示的案情，指向了傳統零售業數字化轉型中的陣痛環節——生鮮非標品供應鏈。

被告人邵某某“發現并利用供應商結算系統漏洞，針對生鮮非標品采購與結算的特殊性，通過虛假勾對驗收單據、偽造審批人簽字、虛增供應商等隱蔽手段”，完成了長達8年的“螞蟻搬家”式侵占。

生鮮商品的“非標”特性是滋養企業內部貪腐的天然土壤。所謂“非標”，即商品規格、品質、損耗難以標準化量化，每日價格波動頻繁，驗收環節高度依賴現場人員的經驗判斷。

在中百集團的案例中，這一特性被內鬼巧妙利用：從采購訂單生成、到貨實物驗收、再到驗收單據與供應商結算單的勾對、最終完成付款，鏈條上的每一環節都因“非標”而變得模糊，從而為舞弊留下了空間。比如：虛假勾對驗收單據，意味著一些實際未到貨或短斤少兩的商品，在系統里完成了“合格入庫”。偽造審批人簽字，則繞過了本應起監督作用的審核關卡。虛增供應商更是構建了一個脫離實物交割的資金侵占通道。

這些手法本身并不高明，卻在零售行業中廣泛存在，一個原因可能在于企業將風險控制建立在“信任”而非“制衡”之上，以至于內控流程形同虛設。

更深層次的問題在于，許多企業在推進ERP、供應鏈管理系統等數字化工具時，往往只實現了業務流程的“線上化”，卻未同步完成內控規則的“系統化”嵌入。

參考《中央企業合規管理辦法》第三十四條規定，企業應當“運用信息化手段將合規要求和防控措施嵌入流程，針對關鍵節點加強合規審查，強化過程管控”。

中百集團暴露的“供應商結算系統漏洞”，恰恰對應了業務系統與內控要求脫節的問題。在特定業務中，系統可能只記錄了“單據已勾對”“審批已通過”的狀態，卻未建立有效的機制去核驗單據與實物的真實性、審批動作的合法性，這也是傳統零售業不容忽視的內控難題。

生鮮非標品的舞弊風險同樣存在于餐飲業（食材采購）、建材業（非標件采購）、工程服務（勞務計量）等諸多領域。這些領域的共性在于，業務標的難以標準化核對，結算高度依賴人工單據和主觀判斷，權力集中于少數關鍵崗位。若不構建針對性的反舞弊合規體系，貪腐“黑洞”將無處不在。

破局之道在于構建“技術+制度+文化”的系統性反舞弊工程。在技術層面，企業可利用物聯網設備實現關鍵驗收數據的自動采集與不可篡改記錄，同步利用區塊鏈技術為電子單據提供存證溯源。在制度層面，企業必須嚴格執行采購、驗收、結算、付款的“四權分離”，并參考《中央企業合規管理辦法》第十三條所強調的“定期梳理重點崗位合規風險，將合規要求納入崗位職責”，實施關鍵崗位的強制輪崗。在文化層面，企業則需通過持續的廉潔合規教育和《中央企業合規管理辦法》第二十四條所倡導的設立受保護的“違規舉報平臺”，營造“不敢、不能、不想”舞弊的文化氛圍。

中百集團職務侵占案帶來的一大啟示是：反舞弊體系建設不是可有可無的成本支出，而是企業抵御風險、保障資產安全的生存之本。

企業反舞弊如何打贏“資產保衛戰”

中百集團職務侵占案主犯被判處無期徒刑，這彰顯了法律對企業內部舞弊行為的零容忍態度。但將視線從刑事判決轉向企業的資產負債表，我們卻看到一個冰冷的事實：2.19億元的侵占資金，目前公告預估可追回金額不足四分之一。

對企業而言，難以挽回的經濟損失才是切膚之痛。這也揭示了當前許多企業反舞弊工作的一個重大誤區：將“查處舞弊”等同于“移送司法”，卻忽視了反舞弊的根本目的是“保護企業資產”。

一場成功的反舞弊戰役，必須是涵蓋事前預防、事中偵查與事后追償的全鏈條“資產保衛戰”。

（一）事前預防：構建“不敢、不能、不想”三道防線

事前預防是成本最低、效果最好的資產保衛手段，其目標是在企業內部構建“不敢、不能、不想”舞弊的三道防線。

以中百集團為鏡，“不敢”依賴于明確的舉報機制和嚴厲的處罰后果。參考《中央企業合規管理辦法》第二十四條規定，企業應設立舉報平臺并嚴格保密，對屬實的舉報予以獎勵，這能有效提升內部威懾。更為關鍵的是，企業必須讓員工清晰知曉越過紅線必將面臨法律嚴懲。

“不能”則需通過嚴密的控制措施實現。對照中百案件中“虛假勾對”“偽造簽字”的漏洞，企業必須遵循以下原則：落實嚴格的職責分離，確保采購、驗收、倉儲、財務等崗位權責明晰、相互制約；加強系統權限管理，遵循最小必要原則，并對關鍵操作日志進行審計；建立實物資產與財務賬目的定期、不定期盤點核對機制，特別是針對生鮮等高流轉、非標品。

“不想”的防線建立在健康的廉潔合規文化之上，這需要企業領導層以身作則，并通過持續的誠信教育、公平透明的薪酬與晉升體系，從根本上減少員工實施舞弊的心理動機。

（二）事中偵查：反舞弊調查是關鍵

反舞弊調查是企業及時發現舞弊、控制損失擴大的“火眼金睛”。中百集團內部員工職務侵占歷時8年才案發，暴露了其日常監控與反舞弊調查機制的嚴重缺失。

有效的反舞弊調查，首先建立在基于大數據篩查的風險預警基礎上。參考《中央企業合規管理辦法》第三十六條之規定，“中央企業應當利用大數據等技術，加強對重點領域、關鍵節點的實時動態監測，實現合規風險即時預警、快速處置。”在利用大數據技術加強監測的框架下，企業應建立風險監控模型，對諸如單一供應商交易額異常激增、結算周期異常縮短、驗收單據與歷史模式嚴重偏離、關鍵審批人長期無有效輪崗等風險指標進行實時掃描和預警。

更重要的是，企業應設立獨立、專業的內部反舞弊調查機制，確保在接到預警或舉報后，能夠由不受業務部門干涉的團隊（如企業監察部門、內審部門、外部獨立調查團隊）進行快速、保密的初步核實，并及時采取應對措施并向最高管理層報告。

此外，調查范圍應覆蓋全體管理層。從實務經驗來看，監察負責人最好（或兼任此職能的負責人）能直接向總經理或董事長匯報，確保其調查權限能覆蓋全員，尤其要包括全體管理層。

另外，企業還應明確反舞弊調查團隊牽頭、多方協同的內部協作機制。比如：企業監察負責牽頭調查，法務提供法律支持，財務/內審負責數據分析與審計，HR負責涉事員工的勞動關系處理，業務部門負責人需配合調查并負責本部門流程整改。

在構建有效的反舞弊調查機制基礎上，企業反舞弊調查團隊才能基于已發現的舞弊行為、舞弊員工、舞弊線索、舞弊舉報等展開調查，調查方式包括但不限于：電子數據調查、關聯關系調查、財務異常數據分析、各類書證梳理與分析、人員訪談與案情還原等。

實踐中，很多企業家往往忽視了反舞弊調查的重要性，持有一種錯誤觀念，認為只要給公安機關提供線索，一切都會水落石出。

但司法實踐中，“案多人少”是常態。對于涉嫌職務侵占類型的案件來說，“立案難”更是不容忽視的現實難題。因此，企業必須主動啟動反舞弊調查，主動固定有效證據，才能順利推進報案和立案。

（三）事后追償：窮盡一切努力

當舞弊已然發生，事后追償便是挽回損失的最后一搏，也是最艱難的一環。

中百案件涉及跨境追逃，最終在公安機關努力下將犯罪嫌疑人抓捕歸案，體現了刑事手段的威力。

但企業在發現舞弊線索的第一時間，就應當啟動反舞弊調查，并及時評估如何啟動法律程序。這涉及刑事、民事以及刑民交叉多個程序。首先，基于反舞弊調查，對證據進行有效固定后，企業應及時向有管轄權的公安機關報案；公安機關正式介入后，可通過多維度的刑事偵查手段更進一步鎖定關嫌疑人及其財產線索。其次，企業可根據實際案情評估是否同步啟動民事追償程序；在選擇性啟動的民事訴訟中，可通過迅速申請訴前或訴中財產保全，凍結嫌疑人及其關聯方的資產。

此外，風險轉移工具的應用也值得重視，如董事及高級職員責任保險（董責險）、員工舞弊保險（商業犯罪防護保險）等，雖然不能替代內控，但能在損失發生后提供一定的財務補償。

從中百集團案發后的應對措施公告中，我們既能看到其補救的努力，也能窺見其前期的疏失。公告提及“立即對供應商結算系統漏洞進行了處理”“對結算系統、人員系統權限等進行了全面檢查和調整”“修訂完善了《重點崗位人員輪崗管理辦法》”等。這些無疑是正確的舉措，但亡羊補牢的代價過于高昂。

在反舞弊實踐中，“重懲罰、輕預防、難追贓”可謂廣大企業的長期困境。對于很多企業家而言，反舞弊工作被簡單理解為：建立一些制度文件，進行幾場合規培訓，出事之后移交司法機關，仿佛刑罰的塵埃落定就是反舞弊工作的終點。

廣大企業家應當意識到，反舞弊工作必須從單純的事后查處，轉向覆蓋“預防—偵查—追償”全鏈條的戰略性資產保衛戰。唯有如此，才能避免“贏了官司，輸了錢財”的無奈結局。

傳統企業不能“失魂”

中百集團曾頭頂無數光環，是名副其實的湖北商業標桿與國企典范，但近年來卻陷入持續“失血”的窘境：2025年前三季度虧損額已超5億元；此前，為“減負”還大規模關閉倉儲大賣場。

當前，不少傳統零售企業正面臨“行業性失血”“制度性失魂”與“戰略性失誤”疊加的困境。其中，“失魂”——即現代公司治理與合規內控精神的缺失，遠比表面的“失血”和“失誤”更為致命。

大多傳統零售企業內部可能長期存在機制僵化、決策鏈條長、市場反應慢等問題。企業在經營實踐中，“人情大于制度”的文化慣性，又不斷為曠日持久的內部貪腐提供土壤。比如，在生鮮采購這類“非標”且“靈活”的業務中，如果制度執行讓位于人際信任或習慣做法，內控體系便會全面失效。

中百集團職務侵占案暴露的也是傳統零售企業普遍存在的問題。很多零售企業面臨的是從業務部門到財務部門，再到內部審計監督整條防線治理癱瘓的狀態。內控的全面失效和合規意識的集體淡漠，其危害遠甚于一時一地的經營虧損。

對于眾多傳統零售企業來說，在市場化競爭日益充分的今天，若不能從靈魂深處完成一場現代化改造，僅靠吃老本，終將難以為繼。企業文化必須徹底摒棄“重經營、輕管理”“業務至上、流程靠邊”的陳舊觀念，將“依法合規”“誠信透明”植入企業基因，并通過最高管理層的言行一致予以強化。

中百集團職務侵占案警示著所有企業，尤其是那些背負著歷史與傳統的大型組織：輝煌的過去不能擔保未來的安全。

在充滿不確定性的市場環境中，真正的護城河不是資產規模或歷史聲譽，而是健全的治理、有效的內控和深入人心的合規文化。

（作者系發現律師事務所高級合伙人、黑鏡反舞弊團隊聯合創始人）

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黑鏡律師觀察

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