叮咚上岸，美團清場

文｜商業不許冷

2026年2月5日下午5時，香港聯交所的一紙公告，美團以7.17億美元的初始代價，將叮咚買菜徹底抹去了獨立上市公司的身份。

這在商業史上是一個極具諷刺意味的時刻。按照常規的并購邏輯，被收購方往往處于資金鏈斷裂的瀕死邊緣，但叮咚買菜卻交出了一份反常的成績單：單季營收創歷史新高，連續7個季度盈利，賬面甚至躺著超30億元的現金儲備。

一個擁有自我造血能力的公司在除夕前夜選擇"賣身"，這種反差撕開了即時零售戰場最殘酷的一面。外界普遍將此解讀為美團對華東市場的補課，這是典型的表層誤讀。這筆交易的深層推手，并非美團的主動進攻，而是基于"防御性清場"的成本計算。

美團愿意支付高溢價的本質，不是為了買"菜"，而是為了防止基礎設施落入包括京東在內的任何競對之手。這7.17億美元，是一筆用來鎖定行業終局的"買路錢"，標志著中國即時零售從"流量補貼戰"正式轉入了"基礎設施壟斷戰"的冷戰階段。

買斷的不確定性

商業競爭中最大的謊言就是"雙贏"，真實的巨頭博弈往往是零和游戲。美團此次收購叮咚買菜，核心動機根本不是為了所謂的"強強聯合"，而是為了防止核心基礎設施旁落。根據晚點LatePost的報道，直至2025年12月中旬，美團仍判定叮咚買菜不具備收購價值，認為其靠時間和模仿足以熬死對手。

真正的變量出現在今年1月，市場傳出其他頭部大廠已完成對叮咚的盡調，交易進入臨門一腳的階段。

對于美團而言，一旦這1000個分布在華東高凈值區域的前置倉被競爭對手接盤，無論對方是誰，都意味著小象超市將在腹地迎來一個裝備齊全的敵人。在得知對手因鎖定期問題導致交易延期后，美團迅速介入，在短短一個月內完成了從重新評估到最終簽約的全過程。

為了達成交易，美團甚至在未能完成全部盡調的情況下就簽字確認，并在現金分割方案上做出了巨大讓步。公告顯示，除了7.17億美元的收購價，美團還允許叮咚買菜的股東提走2.8億美元的現金，這意味著包括創始人梁昌霖在內的股東將從這筆交易中獲得近10億美元的回報 。

美團之所以愿意支付如此高昂的溢價，且容忍如此苛刻的提款條款，唯一的解釋是它必須確保這些基礎設施掌握在自己手中。從成本收益來看，這是一筆極其劃算的"防御性開支"。

2025年的外賣大戰中，行業巨頭們半年內消耗了超700億元，導致美團核心本地商業利潤一度暴跌。相比之下，花費7億美元直接消滅一個潛在的隱患，將行業的不確定性提前鎖定，是財務上更理性的選擇。

這筆交易完成后，中國自營前置倉市場將呈現美團一家獨大的局面，即便可能觸及反壟斷審查的紅線，也必須先完成清場 。

吞下華東腹地

防御競對是戰略層面的考量，攻克華東則是美團在戰術層面必須解決的硬傷。長期以來，美團在全國范圍內攻城略地，唯獨在長三角這個中國消費力最強的區域顯得力不從心。

數據揭示了雙方在這一區域的懸殊差距：截至2025年，叮咚買菜在19個城市建設了超過1000個前置倉，絕大多數核心資產集中在上海、浙江、江蘇。特別是在上海大本營，叮咚買菜的單日倉均單量已經接近1700單，這是一個令行業望塵莫及的數字 。

美團旗下的小象超市雖然背靠大流量，在華東市場一直遭到盒馬、叮咚等"地頭蛇"的強力壓制。前置倉的選址、建倉、爬坡以及用戶心智的培養，是一個極度依賴時間和運營顆粒度的過程。美團若選擇自建，想要在華東達到叮咚目前的密度和單量，至少需要兩到三年的時間，而這三年正是即時零售格局定型的關鍵窗口期。

此次收購，美團通過資本手段直接抹平了這一時間差。收購完成后，美團直接運營的前置倉數量將超過2000個，瞬間完成了在華東市場的網格化覆蓋。這是物理點位的增加，更是對高價值用戶資源的掠奪。叮咚買菜擁有的700多萬月購買用戶，大多是注重品質、對價格相對不敏感的高凈值人群，這與美團原本偏向價格敏感型的外賣用戶形成了極好互補。

更關鍵的是，叮咚近兩年新增的前置倉中，有60%布局于江浙的縣域市場，如鹽城、泰州、宣城等地，這些區域恰恰是美團小象超市尚未深度滲透的盲區 。

供應鏈的排異

在資本和地盤的爭奪之外，這筆交易最值得剖析的是供應鏈維度的價值重估。即時零售進入深水區后，單純的履約速度已經不再是核心壁壘，真正的護城河在于"貨"的控制力。叮咚買菜之所以能在行業洗牌中連續盈利，依靠的正是其在生鮮供應鏈上建立的物理壁壘。

梁昌霖提出的"4G戰略"（好用戶、好商品、好服務、好心智），在財務數據上得到了精準驗證。截至2025年9月，叮咚買菜的"好商品"SKU占比達到37.2%，卻貢獻了44.7%的GMV。這意味著叮咚已經脫離了靠大路貨拼價格的低級階段，具備了極強的商品定義能力。

特別是在非標品的生鮮領域，叮咚建立了一套從產地直采到前置倉加工的標準化體系，其在江浙滬的供應鏈積累，尤其是蔬菜品類的強勢地位和自有品牌能力，是美團小象超市短期內難以復制的 。

但這并不是一次完美的拼圖游戲，雙方在供應鏈邏輯上存在著基因層面的沖突。美團小象超市走的是"大倉、全品類"路線，單倉面積往往超過1000平方米，SKU數量上萬，試圖打造"線上的一站式超市"。

而叮咚買菜則堅持"小而美"的生鮮聚焦策略，SKU數量長期控制在3000以內，生鮮占比極高。這種貨盤結構的差異，將給收購后的整合帶來巨大的工程學挑戰。美團必須面對的難題是：如何將叮咚這套為高頻生鮮設計的高周轉供應鏈，融入小象超市那套追求長尾商品和高客單價的體系中。

美團此前已經調整了小象超市的組織架構，引入原優選負責人高雨龍帶隊基建擴張，原負責人王若沖轉任首席商品官補足"貨"的短板。這表明美團已經意識到，單純的流量變現已經走到盡頭，必須下場干"彎腰撿鋼镚"的苦活 。

獨立玩家的謝幕

跳出具體的商業算計，這筆交易更像是一塊墓碑，刻寫著生鮮電商獨立創業時代的終結。叮咚買菜的出售，向市場傳遞了一個冰冷的信號：在中國的商業環境里，垂直領域的創業公司，無論做得多好，最終的歸宿只能是成為巨頭的基建。

在資本市場眼中，叮咚買菜雖然盈利，但依然缺乏想象力。公司市值長期徘徊在5-7億美元的低位，市銷率低得驚人。原因在于生鮮零售是一門極度依賴規模效應和資金密度的生意。美團等巨頭可以接受即時零售業務短期虧損，因為它們有其他高利潤業務輸血。對于叮咚這樣的獨立玩家，盈利是生存的底線，這導致它在擴張上必然束手束腳 。

梁昌霖的退場是清醒且理性的。他在2023年就已淡出日常管理，前往新加坡探索海外業務。此次交易中，他明確要求保留海外業務并帶走現金，說明他早已看透了國內市場的死局。

對于他和管理層而言，在公司業績最好的時候高位套現，拿著近10億美元的回報去海外尋找新的增量，遠比在國內死守一個隨時可能被巨頭價格戰摧毀的陣地要明智得多。這種結局對于行業內的其他玩家來說，是一種無聲的威懾。

樸樸超市作為僅存的頭部獨立前置倉玩家，面臨的處境將更加兇險。美團吞下叮咚后，必然會騰出手來清理戰場，樸樸若無法持續獲得巨額融資，其生存空間將被進一步壓縮 。

美團收購叮咚買菜，不是即時零售大戰的結束，是另一種戰爭形態的開始。它宣告了行業競爭的維度從"流量端"徹底轉移到了"供給側"。未來的競爭，不再是看誰的騎手多、誰的補貼狠，是看誰掌握了最多的倉庫、最深的供應鏈和最密集的物理節點。

在這個新階段，基建即權力，效率即生命。對于美團而言，這7.17億美元買來的不僅僅是1000個倉庫，是一張通往下一個十年的入場券。在這個巨頭構筑的銅墻鐵壁中，留給后來者的縫隙，已經徹底消失了 。