簽名非本人卻被判承擔股東責任？被告的4個有效抗辯策略

| 俞強律師解讀

1. 案件簡介：如果你也突然被追加為被執行人…

假設你叫王先生，過著平靜的生活。突然有一天，你收到了法院的傳票和起訴狀副本，一家你從未聽說過的“B科技公司”將你告上法庭，要求你對“A網絡公司”的一筆15.5萬元的貨款及違約金債務承擔補充賠償責任。理由是你竟然是這家A網絡公司的股東，認繳出資60萬元但分文未繳。你一頭霧水，趕緊去查工商登記，發現自己確實在2016年8月19日被登記為這家公司的股東，占股60%。你第一反應是：“這不可能！我從來沒簽過字，也沒蓋過章，肯定是有人冒用我的身份！”

你想起幾年前，一個遠房親戚李某曾以“幫個小忙，不用你出錢也不用你管事”為由，借用過你的身份證。你當時抹不開面子就借了，以為只是注冊個空殼公司走賬，沒想到如今惹上這么大的麻煩。庭審中，你提交了關鍵的《股東會決議》和《公司章程》，并申請對上面的“王先生”簽名進行筆跡鑒定。鑒定結果果然顯示簽名非你本人所簽。你長舒一口氣，以為真相大白，官司必勝。

然而，法院的判決卻讓你如墜冰窟。法院認為，盡管簽名非本人所簽，但結合你曾出借身份證給親戚李某、李某與公司實際控制人關系密切、且你對該“幫忙”成為股東的事實知情并認可等情節，你被認定為“名義股東”或“顯名股東”，而非“被冒名股東”。因此，你仍需在未出資的60萬元范圍內，對A網絡公司不能清償的債務承擔補充賠償責任。

此刻，你的困境在于：核心證據（簽名鑒定）對你有利，但法院并未僅憑此一點就支持你；對方通過一系列間接證據，構建了你“知情并認可”股東身份的事實鏈條。這正是許多類似案件中被告的“阿喀琉斯之踵”。

2. 裁判結果與核心爭議點：法院的“刀”為何落在你身上？

裁判結果：法院一審判決，被告王先生（顯名股東）在其未繳納的60萬元認繳出資范圍內，對A網絡公司欠付B科技公司的債務不能清償部分承擔補充賠償責任。

法院認定要點（被告的“失分點”）：
法院作出對你不利判決，主要基于以下幾個關鍵事實和法律的認定，這些正是你需要全力反擊或提前規避的“火力點”：

1. “知情認可”優于“簽名真偽”：法院并未將“簽名是否本人所為”作為認定股東資格的唯一或決定性標準。相反，法院采納了最高人民法院在類似案例中的觀點：當事人對于其被安排為名義股東的事實知悉認可的，即使其簽名及印章并非本人所為，仍視其為名義股東，承擔股東應負的法律責任。這意味著，法律評價的重心從“形式簽名”轉移到了“實質意思”。

2. 身份信息出借的“合理性”與“利益關聯”：法院認為，你作為完全民事行為能力人，應當知曉身份證件的重要性及出借可能帶來的法律風險。你將身份證交給親戚李某，用于辦理公司登記，這一行為本身就被推定為你對由此產生的登記后果（即成為股東）存在概括性的授權或至少是放任的默許。同時，李某是你的親屬，這種親密關系使得“冒用”的說法缺乏說服力，更符合“借名”或“代持”的特征。

3. 未能完成“被冒名”的舉證責任：在股東資格確認糾紛中，主張自己系“被冒名登記”的一方負有沉重的舉證責任。你僅證明了簽名虛假，但這只是第一步。根據《公司法司法解釋三》第二十八條的精神，被冒名者需證明自己對被登記為公司股東完全不知情，也從未作出過持有股權的意思表示。法院指出，認定時需綜合考量“冒名者”持有身份證明的合理性、與被冒名者的利益關聯等因素。你未能提供證據證明身份證是被盜或丟失，也未能解釋親戚李某為何能“輕易”獲得你的證件并用于與你無關的公司登記，這導致你“被冒名”的主張證據鏈斷裂。

4. 對外公示效力與債權人信賴保護：商法遵循公示公信和外觀主義原則。工商登記信息具有對外的公示公信力，債權人B科技公司基于對登記信息的信賴與A網絡公司進行交易，其信賴利益應當受到保護。你作為登記公示的股東，不能以內部簽名不實為由，對抗外部善意債權人的合法訴求。法院在此更傾向于保護交易安全和第三人的利益。

3. 抗辯策略與法律建議：站在被告席上，你該如何破局？

俞強律師分析指出：本案的典型意義在于，它清晰地揭示了“簽名非本人”并非股東責任糾紛中的“免死金牌”。法院的審判思維是穿透形式看實質，綜合判斷當事人是否具有成為股東的“真實意思”。作為被告，你的抗辯策略必須從“單純否認簽名”升級為“系統性地否認知情與合意”。

俞強律師，上海君瀾律師事務所高級合伙人，北京大學法律碩士，擁有15年商事爭議解決經驗，代理過600余起案件，尤其擅長為被告設計復雜案件的抗辯策略，在股東資格、公司債務糾紛等領域有深入研究和大量成功案例。

3.1 策略復盤：如果重來，如何避免？

1. 身份證件是“護身符”，絕非“人情道具”：絕對不要出借身份證、護照等身份證明文件用于任何商業登記，無論對方是至親還是好友。如果因特殊原因必須提供復印件，務必在復印件上清晰注明“僅用于XXX事宜，他用無效”并簽署姓名和日期。

2. 明確拒絕“掛名”提議，保留溝通證據：當有人提出讓你“掛名”股東時，必須明確、正式地表示拒絕。建議通過微信、短信或郵件等可以留下記錄的方式進行，內容需明確“本人不同意擔任XX公司股東，不承擔任何股東責任”。避免口頭承諾或含糊其辭。

3. 定期進行工商信息自查：可以定期通過“國家企業信用信息公示系統”等官方渠道查詢自己名下是否被登記為高管或股東。一旦發現異常，立即采取行動，時間越早，越能證明你“不知情”和“未認可”。

3.2 訴訟應對：站在被告席上，如何抗辯？

如果已經像王先生一樣被訴至法庭，以下抗辯策略和步驟至關重要：

第一，證據層面：構建完整的“不知情、未認可”證據鏈。
僅有一份《筆跡鑒定意見書》是遠遠不夠的，你必須圍繞“冒名”的核心，組織一套環環相扣的證據：

• 核心證據（鑒定）：堅持對所有涉及你姓名的工商登記文件（包括但不限于股東會決議、公司章程、股權轉讓協議）上的簽名申請司法鑒定。證明虛假簽名的普遍性。

• 輔助證據一（身份關系與動機）：積極舉證你與公司、其他股東、實際控制人不存在任何經濟利益關聯。例如，你從未參與公司經營管理、從未獲得過分紅、與公司業務無往來、自身經濟狀況與認繳出資額嚴重不匹配（如一名普通員工卻“認繳”數百萬）。

• 輔助證據二（身份證件軌跡）：盡可能提供證據證明在所謂“簽字”的時間點，你的身份證并未丟失或出借。可以提供那段時間的出行記錄（如機票、火車票）、酒店入住記錄、辦理其他業務的憑證等，證明身份證一直在自己身上或合理使用中。

• 輔助證據三（事后反應）：如果你在訴訟前就已發現被登記，收集你向市場監督管理部門投訴舉報的記錄、向公安機關報案的回執等，這些能證明你積極維權，而非默許。

第二，法律與事實層面：精準切割“冒名”與“借名/代持”。
這是法律辯論的核心。你必須向法庭清晰地闡明，你的情況完全符合“冒名登記”，而非“借名投資”。

• 主張適用《公司法司法解釋三》第二十八條：向法庭強調，本案應適用該條文，即“冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關登記的，冒名登記行為人應當承擔相應責任；…人民法院不予支持（被冒名者承擔責任）”。你的所有證據都應服務于證明存在“冒用”行為。

• 反駁“知情認可”的推定：針對對方可能提出的“你出借身份證就等于同意”的邏輯，進行有力反駁。主張：出借身份證用于辦理某項具體事務（如住宿），不等于授權對方用于注冊公司并讓你承擔無限責任。二者在法律性質和風險程度上存在天壤之別，不能進行無限類推。

• 利用“隱名投資”理論的反向論證：根據理論，隱名投資（代持）關系的成立，需要隱名股東與顯名股東之間存在關于股權歸屬、權利義務的合意。你可以主張，你與所謂的“實際出資人”之間從未有過任何形式的代持協議，也從未就出資、分紅、管理權等有任何約定，根本不符合代持的法律特征。

第三，程序層面：選擇正確的訴訟路徑。
作為被告，你是在應訴。但在此之前或同時，你可以考慮主動提起另一個訴訟，化被動為主動：

• 提起股東資格確認之訴：以A網絡公司為被告，主動請求法院確認你不具有該公司股東資格。在這個訴訟中，你是原告，可以更充分地組織證據、闡述觀點。一旦在該訴訟中勝訴，拿到確認非股東的生效判決，就可以作為當前債務訴訟的強力抗辯依據。

• 行政投訴與行政訴訟：向公司登記機關（市場監督管理局）投訴，要求撤銷虛假登記。如果行政機關不予處理或處理不當，可以提起行政訴訟。但這通常周期較長，可作為輔助策略。

3.3 實戰建議：讀者可立即采取的步驟

如果你正處于類似王先生的境地，請按以下步驟行動：

1. 第一步：全面證據固定與梳理（24小時內啟動）。

   • 立即委托律師，到公司登記機關調取目標公司的全套工商內檔，看清所有有你名字的文件。

   • 整理你與“請求幫忙者”的所有溝通記錄（微信、短信、郵件、錄音）。

   • 梳理能證明你與公司無關聯的證據：工資流水、社保記錄（證明你在其他單位任職）、個人資產證明（證明無出資能力）、從未收受公司款項的銀行流水等。

   • 尋找身份證使用軌跡的證據。

2. 第二步：啟動司法鑒定程序（在舉證期內提出）。

   • 在訴訟中，立即向法院提交書面申請，要求對涉案工商登記材料中所有你的簽名進行筆跡鑒定。這是打破登記文件形式真實性的第一把利劍。

3. 第三步：構建“非股東”事實敘事（貫穿訴訟始終）。

   • 與律師一起，將上述所有證據編織成一個有說服力的故事：“一個身份證被不當使用、對成為股東完全不知情、與公司無任何利益勾連、也絕無可能同意承擔巨額投資風險的普通人”。在法庭上，用這個敘事去對抗對方“知情認可”的簡單推定。

4. 第四步：評估并啟動輔助法律程序。

   • 與律師商討，判斷是否有必要以及何時提起“股東資格確認之訴”或進行行政投訴，形成多程序聯動的施壓力度。

4. 律師團隊展示

我們專注于為身處復雜商事糾紛的客戶，提供精準、有力的抗辯與整體解決方案，最大化維護您的商業利益。我們的服務領域涵蓋：公司股權糾紛（包括股東資格確認、出資責任、股權代持、公司控制權爭奪）、重大合同爭議、金融資管訴訟、商業秘密及知識產權維權與抗辯、商事犯罪辯護，以及與之相關的執行異議、再審、申訴程序。

風險提示：每個案件均有其特殊性，上述分析基于脫敏案例，僅為策略思路參考，不構成正式法律意見。在面臨具體訴訟時，建議結合全案證據咨詢專業律師。如果您正面臨類似的商事糾紛困擾，需要專業的抗辯策略分析與支持，可以通過公眾號‘律師俞強’留言咨詢，或訪問君瀾律所官網獲取聯系。

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