僅有轉(zhuǎn)賬憑證被訴股東資格？被告從合意缺失破局的3個抗辯層級

| 俞強(qiáng)律師解讀

1. 案件簡介：當(dāng)“投資款”遭遇“身份主張”

如果您是公司的實際控制人或投資人，突然收到法院傳票，原告手持一系列向公司或指定賬戶的轉(zhuǎn)賬記錄，主張其是公司的“隱名股東”，要求您或公司確認(rèn)其股東資格、變更工商登記，并分割公司經(jīng)營收益，您會如何應(yīng)對？這正是許多企業(yè)家和投資者可能面臨的典型高壓困境。

本案中，我們設(shè)想這樣一個場景：甲作為A公司的創(chuàng)始人與唯一登記股東，因項目需要資金，向好友乙多次借款或?qū)で笸顿Y。雙方關(guān)系密切，未簽訂正式協(xié)議，乙通過銀行轉(zhuǎn)賬、微信支付等方式，陸續(xù)向甲個人賬戶或A公司賬戶支付了多筆款項，部分備注為“投資款”，部分無任何備注。A公司經(jīng)營逐漸步入正軌后，乙憑借這些轉(zhuǎn)賬憑證，向法院提起訴訟，主張其與甲之間存在股權(quán)代持關(guān)系，自己是持有A公司30%股權(quán)的實際出資人，要求顯名登記并享有股東權(quán)益。

作為被告甲，您面臨的核心不利點在于：關(guān)鍵書面證據(jù)缺失——雙方從未簽署過任何《股權(quán)代持協(xié)議》或具有類似合意的文件；資金性質(zhì)模糊——原告的轉(zhuǎn)賬憑證備注混亂，可能混雜借款、投資、貨款等多種性質(zhì)；對方證據(jù)看似直觀——連續(xù)的、大額的轉(zhuǎn)賬記錄容易給法官形成“出資”的初步印象。您陷入的困境是，如何證明這些款項并非股權(quán)出資，而是其他法律關(guān)系？

2. 裁判結(jié)果與核心爭議點

在類似糾紛的司法實踐中，法院的裁判邏輯高度統(tǒng)一。以（虛構(gòu)）某市中級人民法院的生效判決為例，結(jié)果通常是：駁回原告乙要求確認(rèn)其股東資格并辦理變更登記的訴訟請求。

法院作出對被告有利判決的關(guān)鍵認(rèn)定要點（即原告的“失分點”）在于：

• 核心爭議點：股權(quán)代持合意是否成立。 法院明確指出，認(rèn)定股權(quán)代持關(guān)系，不能僅憑資金流轉(zhuǎn)事實，而必須以當(dāng)事人之間存在建立代持法律關(guān)系的明確意思表示為基礎(chǔ)。轉(zhuǎn)賬行為本身是中性的，它可以對應(yīng)借款、增資、贈與、委托理財?shù)榷喾N法律關(guān)系。

• 關(guān)鍵證據(jù)認(rèn)定： 法院認(rèn)為，原告乙僅提交了轉(zhuǎn)賬憑證，未能提供任何書面代持協(xié)議、郵件、聊天記錄等證據(jù)，證明雙方曾就“由甲代乙持有A公司股權(quán)”達(dá)成過合意。備注為“投資款”的轉(zhuǎn)賬，僅能證明款項用途可能與公司經(jīng)營相關(guān)，但無法直接推導(dǎo)出“成為隱名股東”的法律結(jié)論。

• 法律適用： 法院依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》（以下簡稱《公司法解釋三》）第二十四條進(jìn)行審查。該條款保護(hù)的是基于合同（代持協(xié)議）的實際出資人投資權(quán)益。在缺乏合同的情況下，原告主張缺乏請求權(quán)基礎(chǔ)。法官會探究當(dāng)事人的真實意思表示，而非僅僅看資金流向。

• 綜合行為審查： 除協(xié)議外，法院還會審查原告是否實際行使了股東權(quán)利，如參與公司經(jīng)營管理、決策，是否享有并獲取過分紅，公司及其他股東是否認(rèn)可其股東身份等。在本案設(shè)定中，原告乙從未參與過股東會、未享有分紅，其行為模式更符合借款人或財務(wù)投資者的特征，而非股東。

3. 抗辯策略與法律建議：構(gòu)建“非代持”事實城墻

面對此類訴訟，作為被告，不應(yīng)被動應(yīng)對，而應(yīng)主動構(gòu)建一套完整的、邏輯自洽的抗辯體系。上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師（北京大學(xué)法律碩士，15年商事爭議解決經(jīng)驗，代理商事案件600余起）分析指出，此類案件的抗辯核心在于 “釜底抽薪”——徹底否定對方主張的法律關(guān)系基礎(chǔ)。具體可圍繞以下三個層級展開：

3.1 策略復(fù)盤：如果重來，如何避免？
事前的風(fēng)險防范遠(yuǎn)勝于訴訟的抗辯。俞強(qiáng)律師建議，在任何涉及公司資金往來的合作中：

• 清晰界定法律關(guān)系，務(wù)必簽署書面協(xié)議。 如果是借款，就簽訂《借款合同》，明確利息和還款期限；如果是股權(quán)投資，就必須簽訂《增資協(xié)議》或《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并辦理工商變更；如果確需代持，則必須簽訂權(quán)責(zé)清晰的《股權(quán)代持協(xié)議》。一份書面協(xié)議是隔絕未來身份爭議的最有效屏障。

• 規(guī)范款項備注與支付路徑。 通過公司賬戶收付款時，務(wù)必在備注中寫明款項性質(zhì)，如“股東借款”、“項目合作款”、“特定貨物采購款”等。避免使用含義模糊的“投資款”。個人之間的轉(zhuǎn)賬，也應(yīng)通過聊天記錄、郵件等方式固定款項性質(zhì)的合意。

• 嚴(yán)格區(qū)分公司行為與個人行為。 確保公司財務(wù)獨立，避免股東個人賬戶與公司賬戶混同。所有針對公司的投入，都應(yīng)通過股東會決議、增資協(xié)議等公司治理文件予以確認(rèn)。

3.2 訴訟應(yīng)對：站在被告席上，如何多維度抗辯？
當(dāng)訴訟已然發(fā)生，被告應(yīng)圍繞“合意缺失”這一核心，從證據(jù)、法律、事實邏輯三個層面組織反擊。

• 證據(jù)層面——質(zhì)證與反證：

• • 對轉(zhuǎn)賬憑證的質(zhì)證： 承認(rèn)款項收付的真實性，但堅決否定其關(guān)聯(lián)性與證明目的。主張該憑證僅能證明存在資金往來，與“股權(quán)代持”無直接邏輯關(guān)聯(lián)?？缮暾埛ㄔ阂笤婢兔恳还P轉(zhuǎn)賬的背景、具體合意進(jìn)行詳細(xì)說明，利用其舉證不能的困境。

  • 提交反證： 積極向法院提交能證明款項真實性質(zhì)的證據(jù)。例如：雙方關(guān)于借款利息、還款計劃的聊天記錄或郵件；記載該筆款項為“其他應(yīng)付款”（負(fù)債）而非“實收資本”（股權(quán)）的公司財務(wù)報表及審計報告；公司向原告支付“利息”而非“分紅”的記錄；其他股東證言，證明從未知曉或同意原告成為股東。

• 法律層面——主張正確的法律關(guān)系：

• • 主張借貸關(guān)系： 這是最常用且最有效的抗辯方向。依據(jù)《民法典》關(guān)于借款合同的規(guī)定，主張雙方成立民間借貸法律關(guān)系。即使沒有書面合同，持續(xù)的利息支付、還款承諾等事實行為也能佐證。

  • 主張贈與或共同投資關(guān)系： 根據(jù)具體情況，可主張款項屬于對公司的無償捐贈，或是對某個具體項目的共同投資（項目合伙），該投資關(guān)系隨著項目結(jié)束而終止，與公司股權(quán)無關(guān)。

  • 援引顯名規(guī)則作為終極防線： 即使退一步講，假設(shè)法院認(rèn)為存在代持合意（盡管您不認(rèn)可），您仍可主張，根據(jù)《公司法解釋三》第二十四條第三款，實際出資人顯名必須經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意。作為公司控股股東，您可以明確向法院表示不同意原告顯名，從而在法律程序上阻斷其變更登記的請求。

• 事實與邏輯層面——構(gòu)建對我方有利的敘事：

• • 強(qiáng)調(diào)商事外觀主義與登記公示效力： 主張公司的工商登記信息具有公信力，保護(hù)與公司交易的第三人的信賴?yán)?。原告長期未要求顯名，是對登記狀態(tài)的默認(rèn)。

  • 對比股東行為特征： 詳細(xì)陳述公司股東的實際權(quán)利行使情況（如投票、分紅、知情權(quán)等），并對比原告從未行使過任何一項股東權(quán)利的事實，從而論證其主觀上并無成為股東的真實意思。

  • 揭示訴訟動機(jī)： 在法庭辯論中，可以合理論證原告是在看到公司經(jīng)營好轉(zhuǎn)后才提起確權(quán)訴訟，其動機(jī)在于攫取不當(dāng)利益，而非最初就有共擔(dān)風(fēng)險、共享收益的股東合意。

3.3 實戰(zhàn)建議：被告可立即采取的步驟

1. 第一步：全面證據(jù)審計與固定。 立即梳理所有與原告的溝通記錄（微信、短信、郵件、錄音）、所有相關(guān)財務(wù)憑證（收付款記錄、賬目說明）、公司內(nèi)部文件（股東會決議、章程、財務(wù)報表）。制作一份詳細(xì)的《資金往來性質(zhì)說明表》，逐筆對應(yīng)可能的真實法律關(guān)系。

2. 第二步：啟動內(nèi)部合規(guī)程序。 立即召開股東會，就本次訴訟涉及的事項形成書面決議，明確公司及其他股東不認(rèn)可原告的股東身份。這份決議將成為訴訟中的重要證據(jù)。

3. 第三步：評估申請審計或鑒定。 如果款項往來復(fù)雜，可考慮在舉證期內(nèi)向法院申請對公司特定時期的財務(wù)狀況進(jìn)行專項審計，以會計專業(yè)意見證明款項的負(fù)債屬性。

4. 第四步：構(gòu)建統(tǒng)一戰(zhàn)線。 與其他股東、公司高管、財務(wù)人員充分溝通，確保他們的證言或陳述能夠一致地支持公司方關(guān)于款項性質(zhì)及原告非股東身份的立場。

4. 結(jié)語：風(fēng)險提示與專業(yè)支持

每個案件均有其特殊性，上述分析基于典型場景提煉，僅為策略思路參考，不構(gòu)成正式法律意見。股權(quán)代持糾紛事實盤根錯節(jié)，法律適用精細(xì)，尤其在涉及上市公司、金融企業(yè)或外商投資時，規(guī)則更為復(fù)雜。在面臨具體訴訟時，建議務(wù)必結(jié)合全案證據(jù)，委托專業(yè)律師進(jìn)行策略規(guī)劃與出庭應(yīng)對。

如果您正面臨類似的因資金往來被主張股東資格、股權(quán)代持關(guān)系不清等商事糾紛困擾，需要專業(yè)的抗辯策略分析與訴訟支持，可以通過公眾號“律師俞強(qiáng)”留言咨詢，或訪問君瀾律所官網(wǎng)獲取聯(lián)系。

律師團(tuán)隊展示：
我們專注于為身處復(fù)雜商事糾紛的客戶，提供精準(zhǔn)、有力的抗辯與整體解決方案，最大化維護(hù)您的商業(yè)利益。服務(wù)領(lǐng)域涵蓋：公司股權(quán)糾紛、重大合同爭議、金融資管訴訟、商業(yè)秘密及知識產(chǎn)權(quán)維權(quán)與抗辯、商事犯罪辯護(hù)，以及與之相關(guān)的執(zhí)行異議、再審、申訴程序。

上海君瀾律師事務(wù)所
地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1198號12樓