杉杉股份重整塵埃落定：安徽國資豪擲72億元入主，海螺集團50億元間接控股

（圖片來源：視覺中國）

藍鯨新聞2月9日訊（記者 邵雨婷）2月8日晚間，杉杉股份（600884.SH）發布重磅公告，宣告其控股股東杉杉集團及其全資子公司朋澤貿易的重整事宜迎來決定性進展。

據公告，經多輪遴選確定的重整投資人皖維集團，已與相關方簽署《重整投資協議》，若本次重整順利落地，杉杉股份的控股股東將正式變更為皖維集團，公司實際控制人也將從無實際控制人狀態變更為安徽省人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱"安徽省國資委"）。

更為值得關注的是，公告同時披露，皖維集團正與安徽海螺集團有限責任公司（以下簡稱"海螺集團"）推進重組事宜，待該重組完成后，海螺集團將成為皖維集團的控股股東，杉杉股份的間接控股股東也將隨之變更為海螺集團。

從市場反應來看，杉杉股份的重整進展及控制權變更消息，得到了資本市場的積極響應。同花順顯示，在2月6日《重整投資協議》簽署消息傳出后，杉杉股份股價便已迎來大幅上漲，當日收盤價14.37元/股，漲幅達10.84%。截至2026年2月9日收盤，杉杉股份股價報15.81元/股，漲幅達10.02%，，創下近期股價新高，總市值達355.63億元。

安徽國資豪擲72億元入主

據《重整投資協議》，該協議由杉杉集團、朋澤貿易、管理人及重整投資人皖維集團、寧波金資共同簽署。其中，皖維集團作為核心投資方，將承擔主要的投資責任，公司擬采取 "直接收購、即期出資與遠期收購"相結合的交易安排，以總額不超過71.56億元的對價，實現對杉杉股份21.88%股權的表決權控制或與相關方達成一致行動。

具體來看，直接收購股票部分，皖維集團將以每股約16.42元（含稅）的價格，向杉杉集團、朋澤貿易收購其持有的13.50%的杉杉股份股票，對應總價款約為49.87億元。

對于剩余8.38%的股權，皖維集團將通過"即期出資"與"遠期收購"兩種方式提供償債資金支持。

其中，即期出資部分，皖維集團將以每股11.50元（含稅）的價格出資，取得不超過8.38%股權所設"破產服務信托"的優先受益權。未選擇即期變現的股權部分，債權人有權在相關股份36個月限售期滿后的12個月內，要求皖維集團以約定價格履行遠期收購義務，收購價格按每股11.50元為基礎、加計按五年期LPR計算的三年期利息，并扣除持股期間已獲得的股息等收益后確定。

此外，協議還明確了股權控制安排，重整后的杉杉集團、朋澤貿易將持有剩余8.38%的杉杉股份股票，根據雙方簽署的《一致行動協議》，該部分股票在規定期限內將與皖維集團保持一致行動，且限售期內不得處置。

這意味著皖維集團將通過直接持股加一致行動的方式，合計控制債務人持有的21.88%的杉杉股份股票表決權，從而實現對杉杉股份的絕對控股。

截至協議簽署日，杉杉集團持有杉杉股份2.87億股，占公司總股本的12.76%；朋澤貿易持有公司股份2.05億股，占公司總股本的9.13%。

待協議獲批并順利執行后，杉杉股份的控股股東將正式變更為皖維集團，實際控制人變更為安徽省國資委，標志著杉杉股份正式納入安徽國資體系。

此前兩輪重整失敗，收購價較首輪溢價超40%

回溯杉杉股份的重整之路，可謂一波三折，其根源在于控股股東杉杉集團的債務危機爆發與治理混亂。

公開資料顯示，杉杉股份由傳奇甬商鄭永剛創立于1989年，最初以服裝業務聞名全國。1999年，杉杉股份開始向鋰電材料轉型，逐步發展成為全球最大的鋰離子電池正極、負極、電解液材料供應商之一。

然而，2023年創始人鄭永剛去世后，杉杉集團陷入家族內斗，加之此前多元化擴張過程中對偏光片業務的大額投入、股權質押融資爆倉等多重因素疊加，資金鏈逐漸斷裂，債務危機全面爆發。

2025年2月25日，杉杉集團破產重整一案正式被裁定受理，同年3月20日，法院進一步裁定杉杉集團與全資子公司朋澤貿易實質合并重整，此時杉杉集團及朋澤貿易的債務總額已達約335.5億元。此外，杉杉集團持有的3328萬股杉杉股份股票還因股權質押、第三方擔保糾紛處于凍結狀態，權屬關系復雜，進一步加劇了重整難度。

為化解債務危機、保住杉杉股份的核心產業價值，杉杉集團管理人于2025年9月啟動首輪重整投資人招募工作，最終"民營船王"任元林牽頭的新揚子商貿聯合體成為意向投資人并簽署相關協議。

然而，由于該方案對普通債權的償付比例未達到債權人預期，且清償方案缺乏彈性，同時新揚子商貿主業與杉杉的鋰電負極、偏光片業務無協同性，僅為財務投資，導致債權人對企業后續經營穩定性缺乏信心，加之鄭氏家族股權爭議、第三方訴訟等問題的干擾，首輪重整計劃草案在債權人會議上被集體否決，首輪重整宣告失敗。

同年11月，管理人啟動第二輪重整投資人招募，并優化招募條件，新增"有偏光片/負極產業背景優先""債權人受償率不低于清算"等核心要求，試圖引入兼具資金實力與產業協同能力的投資人。方大炭素一度參與其中，但因杉杉集團債務結構過于復雜、股權權屬爭議難以快速厘清，盡調過程中無法對資產做出合理價值判斷，且其石墨業務與杉杉核心業務協同性較弱，最終于2026年1月宣布退出。

就在市場對杉杉股份的重整前景普遍擔憂之際，安徽國資背景的皖維集團與寧波金資組成的聯合體脫穎而出，成為最終重整投資人，為這場歷時近一年的重整拉鋸戰畫上了關鍵句號，而此番16.42元/股的收購價較首輪重整協議的11.44元/股溢價超40%，也高于杉杉方面此前提出的11.5元/股的報價下限。

據公開資料顯示，皖維集團是安徽省國資委直接管轄的國有獨資企業，注冊資本5.89億元，總資產逾100億元，年銷售收入超102億元，出口創匯超3億美元，是安徽省內重要的化工、化纖、建材、新材料聯合制造企業。

其控制的核心子公司皖維高新（600063.SH），主營業務為聚乙烯醇（PVA）及其衍生產品的研發、生產和銷售，而PVA膜正是杉杉股份偏光片業務的關鍵原材料，占偏光片生產成本的15%左右。

皖維集團重組進行時，"海螺系"49.98億成間接控股股東

值得一提的是，皖維集團自身也正處于重組進程中，其與海螺集團的重組事宜正在穩步推進，而這一重組將進一步改變杉杉股份的股權結構。

據皖維高新2026年1月30日披露的公告顯示，海螺集團擬通過現金增資49.98億元的方式，持有皖維集團60%的股權，成為皖維集團的控股股東。

同時，安徽省投資集團控股有限公司（以下簡稱"省投資集團"）、安徽省國有資本運營控股集團有限公司（以下簡稱"省國控集團"）將通過無償劃轉的方式，分別取得皖維集團各20%的股權，以及皖維高新各7.50%的股份。

據悉，省投資集團、省國控集團均為安徽省國資委全資控股企業，且與海螺集團構成一致行動人。這意味著，重組完成后，海螺集團將合計擁有皖維高新33.24%的表決權股份，皖維集團仍為皖維高新的控股股東，而海螺集團將成為皖維高新的間接控股股東，皖維高新、皖維集團的實際控制人仍為安徽省國資委。

作為安徽省屬龍頭國企，海螺集團的核心主業為水泥生產銷售。據海螺集團官方網站披露，截至2025年底，海螺集團總資產達3074億元，其水泥銷量位居全國第一，骨料、商砼產業規模位居行業第一方陣，光伏發電能力位居全國水泥行業第一，還通過并購等方式切入高分子材料、聚氨酯及助劑等賽道。

目前，海螺集團旗下控股4家上市公司，分別為海螺水泥（600585.SH）、海螺新材（000619.SZ）、海螺環保（00587.HK）、海螺材料科技（02560.HK）。

面對水泥行業需求收縮、產能過剩的嚴峻挑戰，海螺集團近年來業績持續承壓，其營業收入從2022年的2219.2億元大幅下滑至2024年的1438.6億元，凈利潤也從164億元降至56億元，傳統水泥主業增長遭遇天花板，亟需通過轉型尋找新的增長引擎。因此，海螺集團計劃通過收購皖維集團，快速切入新材料領域。

而隨著這場重組的落地，杉杉股份的股權脈絡將進一步改變。海螺集團將成為皖維集團的控股股東，皖維集團作為杉杉股份的直接控股股東，海螺集團將間接持有杉杉股份相關權益，成為杉杉股份的間接控股股東，杉杉股份將正式納入"海螺系"的發展體系。

杉杉股份此次重整及控制權變更，仍存在一定的不確定性因素。

公告明確提示，重整計劃的批準、后續股票收購、股權過戶等手續的辦理，均可能受到政策調整、市場環境變化等因素影響，存在一定的延遲或無法完成的風險；同時，皖維集團與海螺集團的重組事宜尚需完成多項審批程序，重組完成時間及最終實施效果存在不確定性，若重組未能如期完成，將影響海螺系對杉杉股份的間接賦能進程。

此外，杉杉集團335.5億元的巨額債務化解、3328萬股股權權屬爭議的徹底解決，仍需要一定的時間和精力，后續若出現債務清償不及預期、股權糾紛未能妥善處理等情況，可能會對杉杉股份的正常生產經營產生不利影響。

對此，皖維集團也承諾，在完成對杉杉股份的控股后，將盡最大努力為杉杉股份提供流動性支持，優化公司治理結構，推動公司核心業務持續健康發展，維護公司及全體股東的合法權益。

此前，杉杉股份發布業績預告，預計2025年全年實現歸屬于上市公司股東的凈利潤4.0億元至6.0億元，較2024年相比扭虧為盈；預計扣除非經常性損益后的凈利潤達3.0億元至4.5億元，核心主業經營業績增長態勢強勁。