保理律師：草率蓋章確認應收賬款？債務人的4個關鍵抗辯策略

| 俞強律師解讀

一、案件簡介：如果你也突然被保理銀行起訴…

想象一下，作為一家正常經營的A公司（債務人），你突然收到法院的傳票，被一家大型商業銀行（保理商C銀行）告上法庭，要求你支付一筆高達數千萬元的“應收賬款”。你感到震驚和困惑，因為你對這筆所謂的“債務”毫無印象，或者你與上游供應商B公司之間的基礎交易合同存在嚴重爭議，甚至根本沒有實際履行。更讓你壓力倍增的是，保理商C銀行提交的關鍵證據中，赫然有一份蓋有你公司公章的《應收賬款債務人確認函》（或稱《買方確認意見》），其中似乎“確認”了這筆債權的存在。你公司的賬戶面臨被凍結的風險，正常經營秩序被打亂，而這一切，都源于一份你可能在不知情或未嚴格審核情況下簽署的文件，以及一次你未曾深入了解的“保理融資”。

這正是許多保理糾紛中債務人面臨的典型困境。本案中，保理商C銀行依據其與債權人B公司簽訂的《公開型有追索權國內保理合同》，受讓了B公司對A公司（債務人）的應收賬款。為促成融資，B公司向C銀行提交了其與A公司的《采購合同》、發票等文件。而本案的核心不利點在于，A公司曾向C銀行出具了《應收賬款債務人確認函》，對相關應收賬款進行了書面確認。隨后，C銀行在人民銀行征信中心辦理了應收賬款轉讓登記。融資到期后，因B公司未能回購，C銀行遂將A公司與B公司一并訴至法院，要求A公司直接支付應收賬款。

二、裁判結果與核心爭議點

裁判結果：
某法院一審判決：被告A公司（債務人）向原告C銀行（保理商）支付應收賬款本金及相應利息；被告B公司（債權人）對A公司未能清償的部分承擔回購責任。

法院認定要點（為何債務人敗訴？）：
法院作出對債務人不利判決，主要基于以下幾點關鍵認定，這也是保理商起訴的常見“武器庫”：

1. 《應收賬款債務人確認函》具有決定性效力：法院認為，A公司作為專業的商事主體，其向保理商C銀行出具書面確認函的行為，構成明確的意思表示。該確認函的法律效力在于，它是對債務存在及具體內容的一種明確書面認可，一旦簽署，便意味著其對所涉債務事實和金額等予以承認。基于誠實信用原則和禁止反言規則，債務人不得在訴訟中輕易否認其先前確認的內容。在本案類似情形中，法院認為債務人的確認行為對保理人形成了約束，債務人不得再以基礎債權不存在為由進行抗辯。

2. 保理銀行已履行合理的形式審查義務：法院審查后認為，C銀行在敘作保理業務時，已經審核了《采購合同》、《買方確認意見》及相應發票等基礎材料。司法實踐普遍認為，保理人（尤其是銀行）的審慎審查義務側重于形式審查，即審查基礎合同、發票、債務人確認函等文件的完整性和表面真實性，而無需穿透核實每一筆交易的實際履行情況。只要保理人取得的文件在形式上完備，足以使其對基礎交易的真實性產生合理信賴，即視為已盡到審查義務。本案中，法院認為C銀行提交的上述材料已構成一個完整的形式證據鏈。

3. 適用《民法典》保護善意保理人：本案的核心法律依據是《中華人民共和國民法典》第七百六十三條。該條規定：“應收賬款債權人與債務人虛構應收賬款作為轉讓標的，與保理人訂立保理合同的，應收賬款債務人不得以應收賬款不存在為由對抗保理人，但是保理人明知虛構的除外。” 法院認為，A公司出具確認函的行為，使得C銀行有理由相信應收賬款真實存在。即使基礎交易存在瑕疵（如A公司抗辯合同未實際履行），但只要無法證明C銀行“明知”虛構，A公司就不得以應收賬款不存在為由對抗作為善意保理人的C銀行。

4. 監管規定不直接否定合同效力：債務人常援引《商業銀行保理業務管理暫行辦法》第十四條、第十五條，主張銀行未盡到嚴格的交易背景真實性審查義務。然而，法院明確指出，該辦法屬于部門規范性文件，旨在規范銀行經營行為、加強審慎管理，其相關規定并非影響合同效力的法律、行政法規強制性規定。銀行即使存在審查瑕疵，也屬于違反內部管理規范或對自身風險管控的過失，并不必然導致保理合同無效，也不能直接免除債務人的付款責任。

三、抗辯策略與法律建議：俞強律師深度解析

面對上述看似不利的判決邏輯，作為債務人的A公司是否就毫無招架之力？絕非如此。專業的抗辯策略正是要精準地尋找并攻擊對方證據鏈和法律適用的薄弱環節。以下，上海君瀾律師事務所俞強律師將結合多年處理此類案件的實戰經驗，為處于類似困境的債務人提供一套系統性的抗辯思路與行動方案。

俞強律師分析指出： 在保理糾紛中，債務人的抗辯不應是籠統的否認，而應是一場圍繞“證據真實性”、“保理人善意與否”以及“自身權利是否被不當剝奪”展開的精準攻防。核心目標是打破保理商賴以勝訴的“確認函+形式審查=絕對付款義務”的簡單邏輯。

（一）策略復盤：如果重來，如何避免風險？

事前的風險防范遠勝于事后的訴訟抗辯。如果時間可以倒流，A公司應當在以下環節保持高度警惕：

1. 審慎簽署任何確認文件：切勿將出具《應收賬款債務人確認函》視為簡單的“配合”或“走過場”。必須清醒認識到，這是一份具有重大法律后果的法律文件，其蓋章確認具有公示公信力。在簽署前，務必內部核實所涉應收賬款是否真實、準確、無爭議。對于金額、賬期、基礎合同編號等關鍵信息，必須與自身財務記錄、合同檔案逐一核對。

2. 建立嚴格的用印審批流程：針對保理商、金融機構發出的確認函、詢證函等外部文件，應建立跨部門（如法務、財務、業務）的聯合審核機制，確保用印前對文件背景和內容有充分了解，杜絕業務人員或個別負責人“一手托兩家”私自用印的情況發生。

3. 保留基礎交易的全部履約憑證：對于每一筆采購或服務合同，都應系統性地保存好合同原件、訂單、發貨單/送貨單、對方提供的發票、本公司內部的入庫驗收單、質量檢驗記錄、付款憑證以及定期對賬函等。這些是未來證明交易真實履行狀態或存在履行瑕疵的最有力證據。

（二）證據層面抗辯：釜底抽薪，質疑核心證據

在訴訟中，債務人的首要任務是全力質疑保理商證據體系的真實性與合法性。

1. 攻擊《應收賬款債務人確認函》本身的瑕疵：

   • 簽署程序與形式瑕疵：仔細審查確認函的簽署過程。例如，函件上的公章是否壓字？編號等重要信息是否為手寫添加？函件是否為保理商提供的格式版本，其中關于債務金額、期限的表述是否模糊，僅概括性確認而缺乏具體指向？這些細節可能成為主張確認函內容不明確、非我方真實意思表示的突破口。

   • 申請司法鑒定：如果對確認函上公章的真實性、蓋章時間存疑，或懷疑公章系在空白紙張上事后加蓋，應立即在舉證期限內向法院提交書面鑒定申請，請求對簽章的真實性、形成時間及是否“一次性形成”進行鑒定。一份成功的鑒定意見可能直接否定關鍵證據的效力。

   • 主張確認范圍有限：抗辯指出，確認函僅是對“應收賬款真實性”的確認，即確認該筆債權債務關系在形式上存在，但并不等同于放棄所有基礎合同項下的抗辯權，更不意味著付款條件已經成就。根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉有關擔保制度的解釋》第61條的精神，次債務人的確認主要解決應收賬款是否“存在”的問題，對于基于基礎合同產生的付款條件未成就、同時履行抗辯、貨物質量瑕疵抗辯等，債務人仍有權主張。

2. 徹底否定基礎交易的真實性：

   • 證明合同未履行或虛假：這是最根本的抗辯。A公司需要收集并提交強有力的反證，證明其與B公司之間的《采購合同》并未實際履行。例如：提供證據證明合同約定的付款條件（如“以收到貨物為前提”）并未成就；提供本公司完整的倉儲記錄、物流記錄，證明從未收到合同項下貨物；提供與B公司的往來函件、聊天記錄，證明該合同僅為框架協議或已協商解除。

   • 揭露關聯交易與虛構動機：如果債權人B公司與A公司存在關聯關系（如共同的實際控制人），應重點向法庭揭示這一點。并論證，該筆保理融資很可能是關聯方之間為套取銀行資金而虛構貿易背景。提供工商信息、人員任職證明等，佐證關聯關系，從而主張保理銀行在明知或應知關聯交易的情況下，負有更嚴格的審查義務但其并未履行。

   • 質疑發票等文件的證明力：指出保理商提交的發票系由債權人B公司單方開具，且開票時間與保理合同簽訂時間高度接近（如保理前一日），明顯具有為融資而“突擊開票”的嫌疑，僅憑發票不能證明貨物已交付、服務已完成。

（三）法律與程序層面抗辯：精準適用法律規則

在證據對抗之外，從法律適用和程序角度提出專業抗辯，往往能扭轉局勢。

1. 主張保理銀行“明知”或存在重大過失，非屬善意：

   • 指出審查義務的嚴重缺失：雖然法院通常認可形式審查標準，但在某些高風險情形下（如關聯交易、大額融資、交易模式不合常理），銀行的審查義務應相應提高。可以主張，C銀行在明知買賣雙方負責人為同一人的情況下，未采取任何額外措施核實交易真實性，如要求提供貨物運輸憑證、入庫單等履行證據，其過失已構成“應知而未知”。

   • 引用監管規定佐證其過錯：雖然《商業銀行保理業務管理暫行辦法》不直接決定合同效力，但其規定的“嚴格審核”、“從嚴審查交易背景真實性”等要求，可以作為衡量銀行是否盡到合理注意義務的行業標準。論證C銀行的操作明顯違反了這些審慎經營規則，存在重大過錯，從而削弱其“善意保理人”的地位。

   • 主張銀行風控流程存在可輕易發現的漏洞：強調保理銀行完全可以通過低成本的方式（如要求查看A公司的入庫單）發現債權虛構，但其故意或放任不予審查，足以推定其“應知”。

   • 這是援引《民法典》第763條“但書”條款的關鍵。債務人需盡力證明保理商C銀行在辦理業務時，并非“善意”，即其“明知”或“應知”應收賬款虛構。例如：

2. 行使債務人對原債權人的一切抗辯權：

   • 付款條件未成就抗辯：主張基礎合同約定“貨到付款”或“驗收合格后付款”，而B公司根本未交貨或所交貨物不合格，故付款條件從未成就。

   • 履行瑕疵抗辯：如已部分履行，但存在貨物質量不合格、數量短缺、延遲交貨等違約情形，主張相應減少支付金額或拒付。

   • 債務抵銷權：如A公司對B公司也享有到期債權，可向法庭主張行使抵銷權。

   • 依據《民法典》第五百四十八條（債權轉讓中債務人的抗辯權），債務人接到債權轉讓通知后，可以向受讓人（保理商）主張其對讓與人（原債權人）的抗辯。因此，A公司應堅決向法庭主張其對B公司享有的全部抗辯權利，例如：

3. 質疑保理法律關系的成立，主張“名為保理，實為借貸”：

   • 收集證據證明本案實質是B公司向C銀行的單純借貸融資，而所謂的應收賬款轉讓只是一個“幌子”。例如：融資期限與應收賬款到期日嚴重不匹配；C銀行未提供任何應收賬款管理、催收或壞賬擔保等保理服務；融資款直接支付給B公司，且未與特定應收賬款嚴格對應。若能成功論證這一點，則可主張A公司與C銀行之間不存在直接的保理合同關系，A公司僅需對B公司負責，從而排除自身的直接付款責任。

（四）實戰建議：收到訴狀后，立即采取的4個步驟

時間就是機會。一旦被訴，建議債務人立即按以下步驟行動：

1. 第一步：全面緊急梳理證據。立即組建由法務、財務、業務負責人組成的應訴小組，全面檢索、整理與債權人B公司之間所有歷史及涉訴交易的全部文件。重點包括：涉訴《采購合同》的所有版本、談判記錄；所有發貨、收貨、驗收的書面憑證和內部記錄；全部付款憑證和銀行流水；雙方歷年對賬單及溝通函件（郵件、微信記錄）。目標是構建一個能清晰還原交易全貌、證明己方主張的證據體系。

2. 第二步：深度剖析起訴材料。聘請專業律師，對保理商C銀行提交的起訴狀、證據材料進行逐字逐句的研讀。特別聚焦于《應收賬款債務人確認函》，分析其文字表述、蓋章位置、附件情況，尋找內容歧義、程序瑕疵。同時，分析保理合同條款，尋找保理商在義務履行、通知程序等方面的漏洞。

3. 第三步：在法定時限內主動出擊。在法院指定的舉證期內，不僅要提交己方證據，更要針對對方證據提交詳細的書面質證意見。對于存疑的對方證據（如確認函上的公章），應毫不猶豫地正式提交《司法鑒定申請書》。同時，根據案件需要，考慮是否申請法院向第三方（如物流公司、倉儲單位）調查取證，或申請己方或對方的知情員工作為證人出庭。

4. 第四步：制定綜合性的訴訟策略。與律師共同商定，是主打“基礎交易虛假”，還是主攻“保理銀行非善意”，或是主張“行使履行抗辯權”。并根據策略，準備庭審提綱、發問清單，并預判對方可能的主張，準備好反駁意見。對于程序性問題，如管轄權是否適當、訴訟請求是否明確等，也應一并審查并提出。

四、律師團隊展示

我們深知，作為企業負責人，當突然卷入一場標的額巨大、法律關系復雜的保理糾紛時，所面臨的不僅是法律風險，更是巨大的商業經營壓力和聲譽危機。上海君瀾律師事務所商事爭議解決團隊，由俞強律師領銜，專注于為身處此類復雜糾紛的客戶，提供精準、有力的系統性抗辯方案與全程訴訟支持。

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我們致力于通過深度的案件研判、創新的抗辯策略和高效的庭審表現，最大化地維護客戶的商業利益與合法權益。

風險提示： 每個保理案件均涉及極其復雜且個性化的事實背景與法律爭點，上述分析基于脫敏案例與一般法理，僅為策略思路參考，不構成針對任何具體案件的法律意見。在面臨實際訴訟時，建議務必結合全案證據材料，盡快咨詢專業律師。

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