保理律師：被保理商追債？債務人的4個關鍵抗辯策略與訴訟應對

| 俞強律師解讀

一、案件簡介：如果你也突然被保理商起訴…

想象一下，你的公司（債務人A公司）正按部就班地運營，突然收到法院的傳票。原告是一家保理商C公司，聲稱其已從你的供應商B公司（債權人）處受讓了對你的一筆巨額應收賬款，現要求你直接向其支付數百萬元的貨款。你感到困惑與壓力：這筆交易的基礎合同確實存在，但你與B公司因后續合作需要，早已私下協商變更了付款期限和合同總價，部分款項甚至已結清。更棘手的是，你曾在保理商寄來的一份《應收賬款轉讓通知確認回執》上簽了字。如今，保理商手握這份“確認書”和未變更的原始合同，將你告上法庭，要求你按原合同條款履行付款義務。你的銀行賬戶面臨被凍結的風險，正常的商業運營受到嚴重威脅。

這正是許多債務人面臨的典型困境：在基礎交易合同（如下稱“基礎合同”）履行過程中，債權人與債務人基于商業考量（如建立長期合作、調整供貨計劃等）對合同內容（如價款、付款時間、履行范圍）進行了變更。然而，該變更發生在應收賬款已轉讓給保理商之后，且未征得保理商同意。當保理商依據原始合同主張權利時，債務人便陷入被動，其基于變更后合同的履行行為（如延期付款）可能被認定為違約。

二、裁判結果與核心爭議點

裁判結果：
某法院經審理后，作出一審判決：被告A公司（債務人）應向原告C公司（保理商）支付原始基礎合同項下的應收賬款本金XX萬元及相應利息；債權人B公司對保理商承擔應收賬款回購或連帶清償責任（具體視保理合同類型而定）。

法院認定要點（為何債務人敗訴？）：
法院作出對債務人不利判決，通?；谝韵聨讉€關鍵原因，這些正是債務人需要重點攻防的“失分點”：

1. 關鍵證據的采信： 法院高度認可保理商提交的《應收賬款轉讓通知書》及債務人簽署的《確認回執》。這些文件被視為債務人知曉并同意債權轉讓的強有力證據。一旦轉讓通知送達債務人，應收賬款轉讓即對債務人發生法律效力，債務人的付款對象變更為保理商。法院認為，債務人簽署確認回執的行為，使其后續與債權人私下的合同變更難以對抗善意的保理商。

2. 法律適用的核心：《民法典》第765條。 這是此類案件的核心法條。法院認定，在應收賬款轉讓通知到達債務人后，債權人與債務人無正當理由協商變更基礎合同，且該變更對保理商產生不利影響的，該變更對保理商不發生效力。在案例中，法院認為延長賬期、減少合同總額等變更，直接導致保理商受讓的債權金額縮水、回款時間延遲，構成“不利影響”；而所謂的“建立戰略合作”等商業理由，不屬于法定的“正當理由”（如不可抗力、情勢變更）。

3. 債務人抗辯權的阻斷： 債務人試圖以其與債權人之間變更后的合同內容（如新的付款日期）來對抗保理商的付款請求。但法院認為，在轉讓通知送達后，債務人向保理商主張其對原債權人（B公司）的抗辯權受到限制。特別是當變更未經保理商同意且對其不利時，債務人不能以變更后的合同條款拒絕保理商依據原合同提出的履行請求。債務人只能基于原基礎合同在債權轉讓通知送達時已存在的抗辯事由（如貨物質量瑕疵、未按期交貨等）向保理商主張。

4. 基礎合同真實性的認定： 在本類糾紛中，保理商和債權人通常會提供完整的原始基礎合同、發票等證據鏈。法院在無相反證據的情況下，傾向于認定基礎交易關系真實有效，從而支持保理商的權利主張。

三、抗辯策略與法律建議

俞強律師分析指出：
俞強律師，上海君瀾律師事務所高級合伙人，北京大學法律碩士，擁有15年商事爭議解決經驗，代理過數百起金融及保理合同糾紛案件，尤其擅長為債務人設計復雜案件的系統性抗辯策略。針對上述敗訴案例，俞律師從債務人視角，提出一套從“事前風險防范”到“事后訴訟對抗”的完整解決方案。

（一）策略復盤：如果重來，如何避免陷入被動？

事前的風險防范遠勝于訴訟的艱難抗辯。作為債務人，在業務往來中應樹立以下意識：

1. 審慎簽署任何確認文件： 在收到保理商發出的《應收賬款轉讓通知書》時，切勿草率簽字確認。必須仔細核對通知所載明的應收賬款金額、履行期限、基礎合同編號等信息是否與實際情況完全一致。如果當時基礎合同已有變更意向或已部分履行，應在回執中明確備注或拒絕按原條件確認。

2. 建立合同變更通報機制： 如知曉債權人（供應商）已辦理保理融資，在后續需要變更基礎合同時，應主動詢問債權人是否需征得保理商同意。最好能取得保理商同意變更的書面文件，或至少保留已履行告知義務的證據（如郵件、函件）。

3. 保留完整的履約證據鏈： 無論是否涉及保理，與債權人之間的所有合同、訂單變更協議、發貨憑證、驗收單、付款記錄、對賬函、溝通紀要等，均應系統歸檔保存。這些是未來證明合同實際履行狀況、對抗不實應收賬款主張的核心武器。

（二）證據層面抗辯：尋找案件的突破口

若已涉訴，應圍繞以下方向組織證據，進行有力抗辯：

1. 挑戰基礎合同變更的“不正當性”與“無不利影響”：

   • 主張變更具有“正當理由”： 積極舉證證明合同變更是基于不可抗力（如政策變化、自然災害導致無法按原計劃履行）、情勢變更或為繼續履行合同所必需的重大商業調整（且該調整對保理商權益影響輕微）。例如，提供因國家環保標準升級導致產品方案必須修改的官方文件、雙方為解決歷史遺留問題以延續合作的會議紀要等。

   • 論證變更“未產生不利影響”： 核心是證明變更并未實質性損害保理商的債權價值。例如，雖然付款期限延長，但債務人提供了足額擔?；蛑Ц读祟~外利息，使得保理商的整體收益未減損；或者合同總價降低是因為取消了部分未發生的供貨，保理商受讓的債權對應的是已實際交付且無爭議的部分，金額并未“縮水”。需提供詳細的財務測算、擔保文件、補充協議等證據。

2. 質疑應收賬款轉讓通知的效力：

   • 主張未收到有效通知： 核查保理商是否依法履行了通知義務。根據規定，通知應由保理商或債權人發出，并應表明保理商身份。如果保理商無法證明通知已有效送達（如僅有快遞單號無簽收記錄，或通知文件未表明其保理商身份），則可主張債權轉讓對債務人不發生效力，債務人仍應向原債權人付款。

   • 指出通知內容存在重大瑕疵或誤導： 如果通知中載明的應收賬款信息（如金額、到期日）與債務人所知的基礎合同狀態嚴重不符，可以主張該通知內容不明確，導致債務人無法準確識別債權范圍，進而主張轉讓對其不產生約束力。

3. 否定保理法律關系的成立基礎（激進策略）：

   • 證明“名為保理，實為借貸”： 收集證據證明債權人轉讓應收賬款只是形式，保理商C公司并未實際提供應收賬款管理、催收、壞賬擔保等服務，其核心目的是向B公司發放貸款。例如，融資期限與應收賬款期限嚴重不匹配、保理商未進行任何賬務管理、債權人承擔了最終還款風險等。若能成功論證，則可主張債務人與保理商之間無直接債權債務關系，保理商應向債權人追索借款。

（三）法律與程序層面抗辯：運用規則爭取主動

1. 行使法定抗辯權與抵銷權：

   • 即使合同變更可能不被法院支持，債務人仍可向保理商主張其在收到債權轉讓通知時已經享有的、基于原基礎合同的抗辯權。例如，債權人交付的貨物存在嚴重質量瑕疵、未按約定數量交貨、債權人先行違約等。需提供驗收報告、質檢證明、索賠函等證據。

   • 若債務人對債權人（B公司）也享有到期債權，可以向保理商主張抵銷權。但需注意，該抵銷權應在收到轉讓通知時已具備行使條件。

2. 提出管轄權異議：

   • 當保理商將債權人、債務人一并起訴時，管轄法院的確定可能存在爭議。債務人可以研究案件，主張應依據債務人與債權人之間基礎交易合同的管轄條款來確定管轄法院，而非保理商與債權人之間的保理合同約定。爭取將案件移送到對己方更為便利或熟悉的地方法院審理，這在策略上可起到延緩訴訟進程、增加對方成本的效果。

3. 質疑訴訟請求的明確性與責任形式：

   • 仔細審視保理商的訴訟請求。在有追索權保理中，保理商可能同時要求債務人付款和債權人承擔回購責任?？梢钥罐q該兩項請求在履行順序和責任性質上存在矛盾，請求法院予以明確。同時，若保理商主張債務人與債權人承擔連帶責任，債務人應堅決抗辯，主張連帶責任必須有法律明確規定或合同明確約定，而本案中并無依據。

（四）實戰建議：收到訴狀后，立即采取的4個步驟

1. 第一步：全面證據梳理與固定。 立即成立內部小組，系統梳理與債權人B公司涉及涉案應收賬款的所有文件：從最初的基礎合同、歷次變更的補充協議、訂單，到履約過程中的發貨單、運輸憑證、驗收報告、質量異議記錄，再到全部付款憑證、銀行回單、對賬函、日常溝通郵件/微信記錄。形成一條完整、時間連貫的證據鏈。

2. 第二步：重點審查保理商證據。 聘請專業律師，對保理商提交的《應收賬款轉讓通知書》、《確認回執》、保理合同等進行逐字審查。尋找簽署人是否具備公司授權、公章真偽存疑、通知內容與事實不符、確認回執中存在可解釋的備注等任何程序或實體瑕疵。對于有疑問的簽章，應果斷考慮申請司法鑒定。

3. 第三步：在法定期限內積極舉證與質證。 切勿錯過法院指定的舉證期限。針對保理商的證據，提交詳細的書面質證意見，逐項說明認可、不認可的理由。對于己方主張的合同變更事由、抗辯理由，組織并提交充分的證據副本。必要時，書面申請法院向第三方（如物流公司、海關）調取證據，或申請己方或對方的關鍵業務經辦人出庭作證。

4. 第四步：綜合評估，制定談判或訴訟策略。 在證據整理和法律分析的基礎上，與律師共同評估案件的整體勝敗風險、商業影響和訴訟成本。可以考慮在證據對我方有利的情況下，主動與保理商、債權人進行三方談判，尋求和解方案（如達成新的付款計劃、由債權人提供額外擔保等）。若談判無望，則堅決圍繞上述抗辯點，準備庭審辯論提綱，進行全力抗辯。

四、風險提示與專業支持

每個保理案件均涉及復雜的基礎交易事實、多份合同的法律關系嵌套以及專業的金融法律適用，上述分析基于脫敏案例，僅為策略思路參考，不構成正式法律意見。在面臨具體訴訟時，案件結果取決于千差萬別的細節證據，建議務必結合全案證據咨詢專業律師。

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五、律師團隊展示

服務領域： 保理合同糾紛、應收賬款爭議、金融借款合同糾紛、公司股權糾紛、重大合同爭議、商業秘密及知識產權維權與抗辯，以及與之相關的執行異議、再審、申訴程序。

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