為獲貸款買不良債權，中房北京公司陷債務漩渦

經濟觀察報 記者 田國寶

2026年1月，貴陽市中級人民法院（下稱“貴陽中院”）公告一份維持原判的再審裁定，再次將貴陽銀行、辛集皮革城有限公司（下稱“辛集皮革城”）、中國房地產開發北京有限公司（下稱“中房北京公司”）及關聯公司天地合明科技集團有限公司（下稱“天地合明”）之間的矛盾推至臺前。

這是一起復雜的糾紛，核心指向中房北京公司為獲取貴陽銀行貸款而收購貴陽銀行名下不良債權的一系列操作，后續引發了資金流轉閉環、債務追討、債權轉讓爭議等一系列問題，相關交易的合規性與金融邊界也成為多方爭議的核心。

針對相關方貸款安排、不良債權交易及相關法律爭議等問題，經濟觀察報記者多次聯系貴陽銀行、辛集皮革城、中房北京公司及天地合明等相關方采訪，截至發稿前，各方均未作出官方回應，亦未回復書面采訪提綱。

起因

根據中房北京公司法定代表人劉克洋簽字、由辛集皮革城提交給法院的《情況說明》，2019年9月，劉克洋因旗下公司的資金需要與貴陽銀行接觸協商貸款事宜，貴陽銀行同意提供20億元貸款，前提條件是，由相關方收購貴陽銀行名下銀河生物和銀河集團的不良債權。

按照上述《情況說明》，劉克洋在2019年10月下旬開始接觸辛集皮革城。2019年10月25日，中房北京公司及貴陽銀行共11人考察辛集皮革城，探討融資方案。貴陽銀行確定貸款用途為償還辛集皮革城欠關聯公司辛集市鑫苑房地產開發有限公司（下稱“鑫苑公司”）的房款。

2019年11月5日，中房北京公司授權代表黃健與辛集皮革城及其實控人梁國申簽訂《合作協議書》，約定中房北京公司以增資方式受讓辛集皮革城51%的股權，并由中房北京公司為辛集皮革城融資5億元。第二天，中房北京公司將51%的股東權利委托給梁國申。

2019年11月27日，貴陽銀行與辛集皮革城簽訂7.5億元借款合同及抵押合同，抵押物為辛集皮革城旗下資產，彼時，部分資產已處于抵押狀態，貴陽銀行為第二順位抵押權人。

同一天，貴陽銀行授信審查委員會批準7.5億元經營性物業貸款，期限15年，利率不低于4.8%；并要求貴陽銀行營業部放款前辦理抵押登記手續、與辛集皮革城簽訂《資金監管協議》、指派專人定期開展現場貸后監管。

2019年12月2日，中房北京公司法定代表人代表劉克洋與辛集皮革城實際控制人梁國申簽訂《貸款使用協議》，約定7.5億元貸款中，由辛集皮革城使用4.5億元，中房北京公司使用3億元。

2019年12月9日至23日，貴陽銀行分三次向辛集皮革城發放7.5億元貸款。

2019年12月11日及26日，辛集皮革城與中房北京公司子公司河北喆灃房地產開發有限公司（下稱“喆灃公司”）簽訂三份借款合同，喆灃公司向辛集皮革城合計借款6.1億元；鑫苑公司分四次將6.1億元轉給喆灃公司。

2019年12月16日，貴陽銀行與中房北京公司的關聯公司天地合明簽訂兩份《債權轉讓協議》，將銀河集團及銀河生物的債權轉讓給天地合明，交易價格分別為5.96億元和0.51億元，合計6.47億元。兩筆債權的核心資產為銀河生物1億股股票，以及銀河生物名下三宗土地使用權及地上建筑物。

2019年12月16日，喆灃公司將6億元轉給關聯公司天地合明，當天，天地合明賬上的6億元分兩次被貴陽銀行劃轉。12月26日，1000萬元以同樣路徑由喆灃公司轉給天地合明，并被貴陽銀行劃轉。

兩筆合計6.1億元被天地合明用于支付購買貴陽銀行的不良債權款項。

上述公司均在貴陽銀行開設賬戶，6.1億元資金通過在貴陽銀行開設的賬戶之間流轉。

2020年5月19日，貴陽銀行書面告知辛集皮革城，上述6.1億元借款被天地合明用于購買貴陽銀行持有的銀河集團和銀河生物不良債權。

2020年6月16日，中房北京公司將其持有的辛集皮革城51%股權轉回給梁國申。

2020年11月30日，由貴陽銀行協調起草，中房北京公司、天地合明、辛集皮革城簽訂《協議書》，約定中房北京公司和天地合明負責向辛集皮革城償還6.1億元本息；并在協議簽訂15日內提供抵押物給貴陽銀行，用于置換辛集皮革城抵押物；協議簽訂180日內，將7.5億元貸款主體由辛集皮革城變更為中房北京公司、天地合明或貴陽銀行認可的其他公司。但該協議一直未執行。

2021年1月，辛集皮革城向石家莊市中級人民法院（下稱“石家莊中院”）起訴中房北京公司、喆灃公司、天地合明及劉克洋，要求解除貸款使用協議及借款合同，并要求喆灃公司償還辛集皮革城6.1億元借款。

升級

2021年2月7日，貴陽銀行營業部向辛集皮革城發送《情況通報》稱，天地合明收購貴陽銀行兩筆不良債權，已支付的6.1億元來源于辛集皮革城，剩余約4000萬元尚未支付，相關債權仍保留在貴陽銀行名下。

2021年3月25日，劉克洋出具《情況說明》，對7.5億元貸款及購買不良債權的全過程進行了詳細說明，并稱鑫苑公司、喆灃公司和天地合明均在貴陽銀行新開設賬戶，且貴陽銀行收走了上述公司的公章、財務章及U盾。該《情況說明》作為證據被石家莊中院采信。

2021年4月26日，貴陽銀行、天地合明與辛集皮革城簽訂《債權轉讓三方協議》，約定天地合明將銀河集團和銀河生物不良債權轉讓給辛集皮革城，用于抵償6.1億元借款，不足部分由天地合明等相關方繼續償還。

2021年8月16日，辛集皮革城與貴陽銀行簽訂《債權轉讓三方協議》補充協議，將抵押擔保方式變更為應收賬款質押，同時辛集皮革城將受讓的兩筆不良債權質押給貴陽銀行。此后，貴陽銀行書面通知銀河集團及銀河生物等相關方債權轉讓事宜。

2021年9月，辛集皮革城向廣西北海市海城區人民法院提起申請，主張對銀河集團質押的銀河生物相關資產享有優先受償權。但法院認為，債權流轉存在實體爭議等問題，裁定駁回申請。

2021年12月1日，石家莊中院作出判決，劉克洋、中房北京公司、喆灃公司、天地合明等相關方須向辛集皮革城償還6.1億元及利息，不良債權處置所得優先用于償還借款。

判決書顯示，劉克洋主張，辛集皮革城曾向公安機關報案稱其涉嫌經濟詐騙，其簽署《情況說明》和《償還借款承諾書》系迫于壓力，并非真實意思表示。對此，辛集皮革城認為，若劉克洋并未實施詐騙行為，則不應存在所謂脅迫情形，且其未能提供相關證據。

最終，法院認定《情況說明》及《償還借款承諾書》系劉克洋等相關方真實意思表示，具有法律效力，并提出三點理由：一是借款償還協議書除劉克洋外，還涉及其他公司法定代表人簽字，多方同時被脅迫的可能性較低；二是相關公司均屬關聯企業，共同承擔償還責任具有合理性；三是三方協議中明確提及《償還借款承諾書》，表明劉克洋及天地合明認可其效力。

隨后，劉克洋等相關方提出上訴。2023年8月，河北省高級人民法院駁回上訴，維持原判。在一審、二審期間，劉克洋等均未提交證據，《情況說明》《償還借款承諾書》等均由辛集皮革城提交并被法院采信。

2022年4月，辛集皮革城以金融借款合同糾紛將銀河生物訴至法院，最終貴陽中院支持其債權主張。在起訴前后，銀河生物累計向辛集皮革城償還910萬元。彼時，劉克洋已成為銀河生物實際控制人及董事長。

銀河生物不服判決，向貴州高院申請再審。貴州高院認為再審申請符合法定情形，指令貴陽中院再審，并裁定再審期間中止原判執行。

2026年1月，貴陽中院通過通知天地合明的方式公布再審結果，維持原判。目前，辛集皮革城正在恢復對銀河生物債權的執行。此前，銀河集團已進入破產程序，銀河生物亦完成退市。

爭議

2025年9月，天地合明向國家金融監督管理總局貴州監管局（下稱“貴州監管局”）提交關于貴陽銀行違法線索的舉報材料。

2025年10月31日，貴州監管局向天地合明出具《金融違法線索認定書》。認定書顯示，在貴陽銀行為辛集皮革城發放7.5億元貸款過程中，現有證據不足以證明貴陽銀行未履行調查職責，但存在對貸款用途真實性穿透核查不足等問題。

關于貸款資金流向，認定書指出，貴陽銀行向辛集皮革城發放貸款后，經核查發現其中5.8億元資金流向天地合明，用于收購貴陽銀行持有的銀河集團和銀河生物兩筆貸款相關債權。簽訂債權轉讓協議時，上述貸款已形成實質風險，但新發放的辛集皮革城貸款仍被分類為正常，貴陽銀行存在未真實反映資產質量狀況的問題。

認定書同時指出，喆灃公司及關聯公司天地合明在貴陽銀行開立賬戶過程中，雖有經辦人黃健的簽名和照片，但在錄入企業網銀操作員信息時，存在未核對操作員手機號碼是否為本人號碼的情況。

開戶資料顯示，喆灃公司和天地合明在貴陽銀行開設賬戶的網銀操作員手機號并非黃健本人，而是貴陽本地號碼；用于收購不良資產的資金，正是通過網銀從喆灃公司轉入天地合明，并以劃轉形式回流至貴陽銀行。

貴陽銀行、中房北京公司及關聯企業、辛集皮革城之間最大的爭議，在于貸款資金被用于收購不良債權以及由此引發的一系列后續糾紛。時至今日，三方圍繞貸款、借款及不良資產交易等問題仍存在諸多疑點。

第一，貴陽銀行作為7.5億元貸款的出借方，對資金用途負有穿透監管義務。然而其中6.1億元資金經辛集皮革城、鑫苑公司、喆灃公司、天地合明多層流轉后又回流至貴陽銀行，形成閉環，且絕大多數轉賬均在該行賬戶體系內完成，但銀行未能及時發現資金被挪用。

從結果看，貴陽銀行雖在貸款發放過程中存在多項瑕疵，但成功將銀河集團和銀河生物的不良債權按原貸款本息金額處置，實現損失回收并降低不良貸款率，客觀上成為最大受益方。

一位熟悉經濟案件的北京律師向經濟觀察報表示，從資金流向判斷，貴陽銀行未對貸款用途開展有效穿透核查，導致貸款資金被層層劃轉用于收購自身不良債權，可能違反《流動資金貸款管理辦法》中“流動資金貸款禁止挪用，貸款人應按照合同約定檢查、監督流動資金貸款的使用情況”等規定。但是否構成違規及其嚴重程度仍需監管部門認定。

第二，按照中房北京公司與辛集皮革城約定，7.5億元貸款中，辛集皮革城使用4.5億元，中房北京公司使用3億元。但最終結果是，辛集皮革城承擔全部債務，而自身僅實際使用約1.4億元，其余6.1億元被轉借給中房北京公司的子公司喆灃公司。

上述律師認為，辛集皮革城與貴陽銀行借款合同對資金用途已有明確約定，即用于償還鑫苑公司購房款及裝修費用，但其將6.1億元出借給喆灃公司，屬于合同違約行為，但通常不構成行政違法或刑事犯罪。

第三，劉克洋在《情況說明》中稱，其借用辛集皮革城6.1億元收購貴陽銀行不良債權一事，當時辛集皮革城不知情，他和貴陽銀行對辛集皮革城進行了隱瞞，直到2020年5月才告訴梁國申。

此外，天地合明以6.47億元收購兩筆不良債權，交易價格接近原貸款本息總額，而劉克洋在《情況說明》中稱，債權實際價值不足3億元；且天地合明已支付6.1億元，剩余不足4000萬元未支付，導致債權長期未能完成交割。

上述律師進一步指出，劉克洋稱其向辛集皮革城隱瞞“借用6.1億元”的真實目的，意味著其具有主觀故意性，可能觸及多項法律法規紅線，這也成為其在相關民事訴訟中敗訴的重要原因之一。

（作者 田國寶）

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