9.56億“救命錢(qián)”未到，同程旅行的“棋局”大連圣亞能接住嗎？

企鵝救企曾淪為笑柄，南極紳士承受太多。

作者 | 方璐 王楊

編輯丨于婞

來(lái)源 | 野馬財(cái)經(jīng)

農(nóng)歷馬年將近，大連圣亞海洋世界的白鯨與海豚依然會(huì)賣(mài)力表演，包括曾經(jīng)為大連圣亞（600593.SH）艱難轉(zhuǎn)圜“出過(guò)力”的企鵝們。春節(jié)期間，海洋館推出“圣亞春節(jié)七天樂(lè)”以及各種年味十足、互動(dòng)豐富的主題活動(dòng)，與公司消化內(nèi)部壓力形成鮮明對(duì)比。

再大的焦慮，先過(guò)年。針對(duì)參與表演的小動(dòng)物們伙食費(fèi)是否會(huì)斷頓，大連圣亞方面強(qiáng)調(diào)，“這個(gè)是沒(méi)問(wèn)題的”。大連圣亞接下來(lái)是否會(huì)斷頓，要看同程旅行（0780.HK）如何對(duì)弈這盤(pán)難度頗高的棋局。農(nóng)歷春節(jié)過(guò)后，大連圣亞或?qū)⒁蛲搪眯腥胫饕皇侣涞兀\(yùn)發(fā)生天翻地覆的改變。

2025年7月，飽經(jīng)動(dòng)蕩的大連圣亞披露收購(gòu)書(shū)，上海潼程將持股30.88%，原大股東大連星海灣持股比例降至18.48%，這意味著同程將通過(guò)間接控制上海潼程成為大連圣亞間接控股股東，公司性質(zhì)從國(guó)企變?yōu)槊衿蟆＿^(guò)去大連圣亞因浙江投資人來(lái)接盤(pán)，原班人馬與之互毆，并將人打進(jìn)醫(yī)院。

未來(lái)，由于同程旅行無(wú)實(shí)控人，大連圣亞將變更為無(wú)實(shí)控人。對(duì)于目前大連圣亞陷多起官司，中國(guó)企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長(zhǎng)、中國(guó)區(qū)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜認(rèn)為，同程入主后，需全面審計(jì)歷史項(xiàng)目，防止"舊雷未排，新雷又埋"。

目前，大連圣亞還沒(méi)有拿到上海潼程為認(rèn)購(gòu)要掏的9.56億，在等待審批流程、錢(qián)尚未落袋為安前，大連圣亞方面謹(jǐn)慎表示，只是雙方達(dá)成了意向，現(xiàn)在過(guò)了股東會(huì)、董事會(huì)，內(nèi)部審批已過(guò)，還需要交易所、證監(jiān)會(huì)審核。對(duì)于此事是否已板上釘釘，其表示，“我們不能打包票”。

截至2月13日收盤(pán)，大連圣亞報(bào)收于37.5元/股，漲幅1.87%，總市值48.92億元。

01

2億訴訟壓頂

大多官司已結(jié)案

2月11日，大連圣亞披露，營(yíng)口金泰瓏悅海景大酒店公司訴其股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案，雙方達(dá)成和解協(xié)議。如大連圣亞未能按協(xié)議約定履行完畢第一筆款項(xiàng)支付義務(wù)，則協(xié)議終止，對(duì)雙方不再具有法律約束力。截止到2026年1月31日，大連圣亞尚欠前述案件的申請(qǐng)執(zhí)行人韓愈1.44億元，利息及違約金等約9887.33萬(wàn)元，一審案件受理費(fèi)約86.76萬(wàn)元未支付。共計(jì)約為2.44億元。

2026年2月16日前，大連圣亞向韓愈支付第一筆本金約8000萬(wàn)元，待后者完成本協(xié)議約定的解封手續(xù)后，大連圣亞還要向其支付剩余本金約6404.57萬(wàn)元。后者豁免大連圣亞在該案項(xiàng)下的部分利息、罰息、遲延履行金、違約金后，雙方以6508.67萬(wàn)元利息、罰息、遲延履行金、違約金執(zhí)行，大連圣亞需繼續(xù)支付前述提及的受理費(fèi)86.76萬(wàn)元。換言之，和解后，大連圣亞仍需要賠償2個(gè)億左右。

圖源：罐頭圖庫(kù)

11日當(dāng)天，大連圣亞亦披露另外兩起案件進(jìn)展：1、重慶順源政信一號(hào)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）狀告大連圣亞，案由為投資合同糾紛，案件結(jié)果為已撤回仲裁申請(qǐng)；2、原告張維佳狀告大連圣亞商業(yè)管理有限公司，案由是勞動(dòng)爭(zhēng)議糾紛，訴訟金4.75萬(wàn)元，已結(jié)案。
天眼查顯示，大連圣亞涉及訴訟有56.8%為被告，多達(dá)288起，案件金額3.12億元。截至2月12日還有6條被執(zhí)行信息，被執(zhí)行總金額7362.26萬(wàn)元。

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同程一旦入主，能否助力大連圣亞改善業(yè)績(jī)？柏文喜認(rèn)為，此非萬(wàn)能藥，要審慎樂(lè)觀，這將是一場(chǎng)高風(fēng)險(xiǎn)的戰(zhàn)略博弈，從治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化、資金輸血、流量協(xié)同角度看均會(huì)有改善。但深層隱憂(yōu)在于，原國(guó)資股東存在阻力，原控股股東大連星海灣全部股份被司法凍結(jié)，且董事會(huì)決議中其派出的董事吳健均投棄權(quán)票，暗示了整合不會(huì)順利。此外，大連圣亞業(yè)績(jī)根基薄弱，加上同程自身亦存在壓力，市場(chǎng)對(duì)其做出購(gòu)買(mǎi)一家整合難度極高的企業(yè)決策存疑。

柏文喜進(jìn)一步分析稱(chēng)，大連圣亞在同程入主后，首要解決的是生存問(wèn)題而非發(fā)展問(wèn)題。業(yè)績(jī)改善取決于能否在12-18個(gè)月內(nèi)完成：債務(wù)重組止血、景區(qū)運(yùn)營(yíng)提效、歷史包袱清理。國(guó)資變民企提供了市場(chǎng)化決策的靈活性，但大連圣亞的沉疴（異地項(xiàng)目爛尾、訴訟纏身、資產(chǎn)質(zhì)量差）需要更徹底的手術(shù)。

02

2024巨虧7000萬(wàn)

2025扭虧靠“少賠錢(qián)”

1月27日，大連圣亞披露業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，預(yù)計(jì)2025年歸母凈利潤(rùn)2200萬(wàn)元到 3300 萬(wàn)元，與上年同期相比，將實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。尷尬的是，實(shí)現(xiàn)扭虧為盈主要系訴訟賠償金額、訴訟案件委托代理費(fèi)用、項(xiàng)目投資差額補(bǔ)足義務(wù)較上期減少等因素綜合所致。

大連圣亞2022年曾虧損約7664.22萬(wàn)元，2023年扭虧后，2024年再度虧損約7018.22萬(wàn)元。2024年全年?duì)I收增幅不足8%，約為5.05億元。曾經(jīng)為大連圣亞立下功勞的企鵝，在2024年依然發(fā)揮重要作用，大連圣亞建成并運(yùn)營(yíng)了東北首家企鵝主題酒店。該酒店臨海而建，賓客可360°觀賞巴布亞企鵝。

圖源：罐頭圖庫(kù)

盡管2024年整體國(guó)內(nèi)旅游業(yè)呈現(xiàn)穩(wěn)步向上發(fā)展態(tài)勢(shì)，企鵝也再次出大力，大連圣亞仍虧損超7000萬(wàn)。且據(jù)2024年年報(bào)披露，2023年12月，大連圣亞控股子公司大連星海灣圣亞旅游發(fā)展有限公司——轉(zhuǎn)讓其所持有的大連新世界會(huì)展服務(wù)有限公司70%股權(quán)，并取得了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。因此，報(bào)告期主營(yíng)業(yè)務(wù)不再包含會(huì)展服務(wù)。

值得注意的是，大連圣亞2024年年報(bào)明確指出，動(dòng)物經(jīng)營(yíng)屬于公司輕資產(chǎn)輸出項(xiàng)目，系公司主營(yíng)業(yè)務(wù)之一。“動(dòng)物經(jīng)營(yíng)”四字在2020年年報(bào)中亦有出現(xiàn)，其解釋為海洋生物租賃和自行繁育的以出售目的持有的海洋生物的銷(xiāo)售收入，且系公司主營(yíng)收之一。但該年大連圣亞卻因賣(mài)了52只企鵝沖營(yíng)收，被上交所質(zhì)疑企鵝銷(xiāo)售不符合正常商業(yè)邏輯。提及這一熱門(mén)事件，大連圣亞方面表示，疫情的時(shí)候企業(yè)也要生存。

大連圣亞的困窘在于主要收入源自東北，而2020年受疫情影響，來(lái)自東北地區(qū)的游客數(shù)量大幅下滑，營(yíng)收較2019年下降63.2%。2021年5月19日，大連圣亞回復(fù)上交所問(wèn)詢(xún)時(shí)披露，公司2020年處置的生產(chǎn)性生物資產(chǎn)（展示之用）企鵝8只，列報(bào)相關(guān)資產(chǎn)處置收益336萬(wàn)元；銷(xiāo)售了作為消耗性生物資產(chǎn)的企鵝44只，列報(bào)營(yíng)業(yè)收入1876萬(wàn)元。2021年7月，大連圣亞披露，公司被扣除相關(guān)銷(xiāo)售收入1876萬(wàn)元。扣除后，公司營(yíng)業(yè)收入金額應(yīng)為8401萬(wàn)元。隨后，大連圣亞被ST。

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柏文喜認(rèn)為，大連圣亞從未找到可持續(xù)盈利模式，海洋館的核心競(jìng)爭(zhēng)力是展示運(yùn)營(yíng)能力，而非繁殖出售動(dòng)物，賣(mài)企鵝等同于"賣(mài)設(shè)備求生"，不可持續(xù)。大連圣亞的問(wèn)題在于模式老化，依賴(lài)門(mén)票收入的傳統(tǒng)景區(qū)模式，在疫情期間脆弱性暴露無(wú)遺。該公司創(chuàng)新乏力，對(duì)比長(zhǎng)隆的海洋王國(guó)（IP化、酒店配套、演藝延伸），大連圣亞始終停留在"水族館"層面。此外，公司戰(zhàn)略失誤，2017年后盲目擴(kuò)張異地項(xiàng)目（鎮(zhèn)江大白鯨世界、昆明海洋世界等），均因資金斷裂停工，形成巨額減值。

在柏文喜看來(lái)，監(jiān)管并非不理解"應(yīng)急下策"，而是看透了這種應(yīng)急背后的治理失靈。若允許賣(mài)企鵝保殼，等于鼓勵(lì)上市公司放棄主業(yè)經(jīng)營(yíng)，轉(zhuǎn)向資產(chǎn)變賣(mài)，最終損害投資者利益。大連圣亞需要的是商業(yè)模式重構(gòu)，而非會(huì)計(jì)技巧。

03

“旅游大佬”接盤(pán)大連圣亞

走完后續(xù)流程，成功將大連圣亞收入麾下后，“同程系”旗下將擁有同程旅行、大連圣亞兩家上市公司。對(duì)同程旅行而言，大連圣亞是A股上市平臺(tái)，若整合順利，可實(shí)現(xiàn)“港股+ A股”雙資本平臺(tái)運(yùn)作，為后續(xù)文旅資產(chǎn)證券化鋪路。同時(shí)，大連圣亞手握“大連圣亞海洋世界”和“哈爾濱極地公園”兩大國(guó)家4A級(jí)景區(qū)，年接待游客超200萬(wàn)人次，在東北地區(qū)具有明顯客流優(yōu)勢(shì)，可與同程旅行的線上流量形成協(xié)同。

對(duì)過(guò)去長(zhǎng)期在泥潭中掙扎的大連圣亞而言，使其重生需要同程不但要有實(shí)力，還要有化腐朽為神奇的魔力。從經(jīng)營(yíng)理念到業(yè)務(wù)架構(gòu)及拓新，全方位引領(lǐng)大連圣亞。

從股東結(jié)構(gòu)來(lái)看，同程旅行背靠騰訊、攜程兩大股東，為其提供流量、供給兩大助力。然而，騰訊、攜程對(duì)同程旅行的持股比例相當(dāng)，因此同程旅行處于無(wú)實(shí)控人狀態(tài)。

進(jìn)一步去分析同程旅行的董事會(huì)架構(gòu)，不難發(fā)現(xiàn)，其真正掌舵者正是前同程網(wǎng)絡(luò)聯(lián)合創(chuàng)始人吳志祥。同程旅行的董事會(huì)成員中，共有兩名聯(lián)席董事長(zhǎng)，其中攜程背景的梁建章為非執(zhí)行董事，創(chuàng)始人吳志祥則為執(zhí)行董事，把控集團(tuán)整體戰(zhàn)略規(guī)劃及業(yè)務(wù)方向。

吳志祥的故事，堪稱(chēng)中國(guó)OTA行業(yè)的“草根逆襲范本”。1999年，他放棄蘇州某旅游公司副總職位，成為阿里巴巴第176號(hào)員工。但在向馬云提議旅游平臺(tái)被拒后，他毅然離職，帶著“線上旅游必是萬(wàn)億市場(chǎng)”的執(zhí)念回到蘇州，創(chuàng)辦同程網(wǎng)，并得到多家海內(nèi)外風(fēng)險(xiǎn)投資商的青睞，2015年7月，萬(wàn)達(dá)集團(tuán)聯(lián)合騰訊、中信資本共計(jì)60億元人民幣戰(zhàn)略投資同程旅游，估值一舉達(dá)到130億元人民幣。

吳志祥的創(chuàng)業(yè)之路并沒(méi)有表面上的一帆風(fēng)順，同程發(fā)展過(guò)程中也經(jīng)歷了攜程、京東等諸多同行或者入局者的激烈競(jìng)爭(zhēng)。最終，吳志祥通過(guò)引入合作方為企業(yè)筑牢了發(fā)展基礎(chǔ)。其中，股東方騰訊為同程旅行提供了流量支持、技術(shù)服務(wù)以及廣告營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)等，助力公司高效觸達(dá)下沉市場(chǎng)的廣泛用戶(hù)群體。另一重要股東攜程則從供給側(cè)與同程旅行共享酒旅庫(kù)存，且同程旅行專(zhuān)注下沉市場(chǎng)，雙方本身錯(cuò)位競(jìng)爭(zhēng)，主攻不同市場(chǎng)，合作可以實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)客群互補(bǔ)。

圖源：罐頭圖庫(kù)

也許是經(jīng)歷過(guò)行業(yè)內(nèi)卷時(shí)期，如今的同程旅行致力于通過(guò)多方并購(gòu)，圍繞文旅產(chǎn)業(yè)鏈拓展不同業(yè)務(wù)版圖。不過(guò)，并購(gòu)為企業(yè)帶來(lái)的不僅是規(guī)模擴(kuò)張，更是一場(chǎng)對(duì)資源整合能力的嚴(yán)峻考驗(yàn)。同程旅行在快速并購(gòu)中積累的線下資產(chǎn)，雖能與線上流量形成協(xié)同，但也面臨著管理復(fù)雜度陡增、商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)攀升等挑戰(zhàn)。

當(dāng)前在線旅游的競(jìng)爭(zhēng)已從流量爭(zhēng)奪升級(jí)為資源掌控力的較量，同程旅行能否在這場(chǎng)戰(zhàn)役中突圍，取決于其能否將并購(gòu)而來(lái)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為可持續(xù)的盈利能力，而非單純的規(guī)模擴(kuò)張。

今年春節(jié)你會(huì)逛逛大連圣亞的海洋館嗎？歡迎來(lái)評(píng)論區(qū)聊一聊。