綠城房地產集團合作方要求解散清算

近期，綠城房地產集團與合作方浙江耿基實業有限公司發生合作糾紛。

一、案件背景與雙方合作關系

浙江耿基實業有限公司（以下簡稱"耿基實業"）與綠城房地產集團有限公司（以下簡稱"綠城集團"）的合作始于2007年10月。當時，耿基實業通過與綠城集團、案外人綠新國際有限公司簽署《項目合作協議》，入股新昌綠城置業有限公司（以下簡稱"新昌綠城"）。

初始股權結構：

? 耿基實業持股20%

? 綠城集團持股1.3%

? 綠新國際有限公司持股78.7%

股權變更歷程：

截至2015年7月，綠城集團通過受讓綠新國際全部股權和耿基實業10%的股權，持股比例一舉增至90%，而耿基實業的持股比例則降至10%。

新昌綠城的主要資產包括：

1. 新昌玫瑰園項目：定位為新昌縣中高端住宅項目

2. 新昌尊藍山居酒店：新昌地區為數不多的五星級酒店之一，在攜程、去哪兒等平臺位居當地親子樂園酒店榜第一名

二、耿基實業的主要指控與訴求

1. 公司治理嚴重僵局

耿基實業指控新昌綠城自2018年以來連續六年未召開股東會，公司治理陷入嚴重癱瘓狀態。項目負責人更換異常頻繁，僅至2018年，項目負責人已更換10次，財務部負責人換任達11次。

2. 經營停擺與人員流失

耿基實業在聲明中指出："房地產項目早已開發完畢并完成銷售，綠城置業已多年無實質性經營"。這一說法得到用工情況的佐證：

? 2018年：新昌綠城參保人員21人，旗下酒店分公司參保人員130人

? 2024年：新昌綠城參保人員僅1人，旗下酒店分公司參保人員從2023年的78人驟跌至17人

3. 財務虧損與債務問題

累計巨額虧損：

? 新昌綠城自成立以來，只有2010年、2020年有利潤，分別2519萬元、4587萬元

? 其他年份均為虧損，其中2015年、2017年年度虧損8616萬元、1.0454億元

? 截至2023年底，公司歷年累計虧損達到3.24億元

5.11億元債務爭議：

新昌綠城對綠城集團有一筆5.11億元的"其他應付款"。綠城集團稱此為項目開發所需借款，要求耿基實業按比例投入；耿基實業則認為這是綠城集團利用控股優勢單方面決定的債務，從未收到籌款通知。

4. 審計發現的財務問題

2019年，新昌信安達聯合會計師事務所對新昌綠城2007年1月至2018年9月的財務進行審計，發現多項問題：

關聯交易不合理：

? 2010年12月31日，綠城集團向新昌綠城轉償中投信托債務4億元，為期一年，對應顧問及利息費0.61億元，折算費率達15.25%

? 審計報告指出，當時新昌綠城房屋開售，資金迅速得到回籠，不需新增借款

往來計息不對等：

? 2007年雙方發生款項往來時，新昌綠城欠綠城集團款項以10.98%計息

? 綠城集團對新昌綠城占款利息卻僅為6.39%

賬務處理不當：

? 新昌綠城存在將部分應付其他客戶債務調轉到綠城集團往來戶的行為，導致計提占用費，增加支出

? 2016年3月，應付浙江譽全景觀工程有限公司工程款中，761.72萬元轉入綠城集團往來戶余額

? 2016年11月，預收馨竹苑1300萬元房款轉入往來賬戶

5. 低價包銷與收入少記

審計報告還發現樓盤遭低價包銷、賬目收支明顯異常等問題。耿基實業曾就"打包低價銷售房產、少記收入1.05億元"質詢綠城置業，得到的答復是："2014—2015年期間，項目由融創管理，打包銷售的審批流程仍在查證"。

三、綠城集團的回應與立場

1. 否認經營停擺指控

綠城集團在函告中稱，耿基實業聲稱項目公司"已陷入經營停擺狀態許久"毫無依據。綠城集團強調，新昌綠城經營新昌尊藍山居酒店，系新昌地區為數不多的五星級酒店之一。

2. 強調依法治理

綠城集團稱："項目公司經營過程中依法召開股東會會議、董事會會議討論公司相關決策事項"。此外，綠城集團在股東層面亦多次聯絡耿基實業討論公司管理相關事項。

3. "資本多數決"的合理性

綠城集團在函告中直言，在決策機制上，新昌綠城依據《章程》規定適用"資本多數決"，耿基實業作為持股10%的股東無法阻止或改變股東會決議的形成，這是雙方的資本結構決定的，耿基實業在確定合作時即已充分預見和同意。

綠城集團認為，耿基實業推動司法強制解散"違背商業理性"。

4. 對5.11億元債務的解釋

綠城集團稱：由于新昌綠城開發住宅項目虧損及酒店資產建造資金需要，作為大股東，在注冊資本之外，不得不額外投入借款本金5.11億元。按照"同股同投"規定，耿基實業應"按比例投入借款"。

四、案件核心爭議焦點

1. 是否構成"股東壓迫"

耿基實業的代理律師楊吉認為，從當前各項證據顯示，新昌綠城實質已陷入治理僵局，公司的"人合性"基礎已動搖。楊吉舉例，在今年2月27日召開的新昌綠城臨時股東會中，耿基實業態度鮮明拒絕有關動議的情況下，綠城集團作為絕對控股股東，仍然依據"資本多數決"的治理規則，輕而易舉地讓決議生效通過。

2. 司法解散的三個要件是否滿足

根據《中華人民共和國公司法》及相關司法解釋，司法解散公司需要滿足三個要件：

1. 公司經營管理發生嚴重困難

2. 繼續存續會使股東利益受到重大損失

3. 通過其他途徑不能解決

耿基實業認為，新昌綠城已經滿足這三個要件。

3. 調解過程中的爭議方案

訴訟期間，法官曾主持調解。耿基實業表示，綠城集團竟向其提出：

? 方案一：綠城集團收購耿基實業10%股份，耿基實業支付2500萬元

? 方案二：耿基實業收購綠城集團所持90%股份，耿基實業支付2億余元

耿基實業對此方案的合理性提出質疑。

五、法律依據與行業意義

1. 法律依據

根據《中華人民共和國公司法》第二百二十九條、第二百三十一條及最高法《關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》的有關條款，單獨或合計持有公司全部股東表決權10%以上的股東，有權向人民法院提起解散公司的訴訟。

解散公司的事由一般包括：

? 公司持續兩年以上無法召開股東會或股東大會

? 經營管理發生其他嚴重困難

? 公司繼續存續會使股東利益受到重大損失等情形

2. 行業意義與專家觀點

此案被視為房地產行業深度調整階段中小股東權益保護的典型案例。

2025年5月26日，中國法學會商法學研究會主辦的"新公司法實施后的中小股東權利保護"研討會在北京召開。北京市律協公司法專委會副主任、北京康達律師事務所高級合伙人張力律師指出：

? 當前股東侵權案件裁判相對保守

? 不考慮或較少考量商業合理性

? 公司運營過程中股東退出時不能獲得平等機會

? 不利于中小股東權利救濟

3. "資本多數決"與股東壓迫

中國法院網文章顯示，在公司實踐中，控股股東的濫權行為呈現出諸多樣態，包括濫用表決權、查閱權、提案權等股東權利。其中，最為典型的是控股股東利用"資本多數決"的規則，通過控制股東會的方式進行不公平決議。

六、案件最新進展與綠城集團內部背景

1. 訴訟進展

? 起訴時間：2024年12月3日，耿基實業向新昌縣人民法院提起訴訟

? 當前狀態：案件處于一審階段，已進行二次開庭但尚未宣判

? 溝通情況：綠城集團浙北區負責人祝駿表示，各方目前仍在積極溝通

2. 綠城集團內部動蕩背景

復盤事件脈絡，耿基實業與綠城集團從合作伙伴到對簿公堂，還與綠城內部的動蕩不無關系：

股東更迭歷程：

? 2012年：綠城中國引入九龍倉，后者以50.98億港元拿下綠城中國24%股份

? 2014年：融創中國以62.98億元，短暫受讓綠城中國24.313%股份，隨后由中交集團接盤

? 2015年：中交集團進一步增持綠城中國股份至28.9%，成為第一大股東

? 2018年：執行總裁張亞東空降

? 2025年3月27日：張亞東因工作安排辭任執行董事及董事會主席，劉成云獲委任為主席

經營業績下滑：

? 2023年：房地產行業整體遇冷，綠城中國毛利潤同比下跌22.47%

? 2024年：公司歸母凈利潤同比大跌48.79%

3. 綠城集團其他法律糾紛

啟信寶顯示，2025年以來，綠城集團涉及至少26份開庭公告，基本為被告，案件內容涉及工程糾紛、物權保護糾紛、委托合同糾紛、清算責任糾紛。

溫州綠城破產案例：

? 2023年8月23日：溫州中院受理債權人浙江亞廈幕墻有限公司對溫州綠城發展房地產開發有限公司的破產清算申請

? 2025年8月25日：法院確認溫州綠城欠債6.58億元，資產僅173.7萬元，資不抵債

? 2025年8月27日：破產程序終結

七、案件的社會影響與未來展望

1. 中小股東權益保護的標志性案件

此案發生在新《公司法》實施的背景下，從法律層面給予了中小股東權利更多保障。案件審理結果將對房地產行業乃至整個商業領域的公司治理產生深遠影響。

2. 房地產行業合作模式的反思

十八年時間，房地產行業從烈火烹油到歸于冷靜，此案暴露了在項目合作中，小股東在面對絕對控股股東時的弱勢地位。如何平衡大股東主導與中小股東權利，成為行業需要共同思考的問題。

3. 司法實踐的新挑戰

本案涉及復雜的公司治理、財務審計、關聯交易等多方面問題，對司法機關的專業審理能力提出了更高要求。特別是在認定"股東壓迫"和"治理僵局"等抽象概念時，需要結合具體商業實踐進行綜合判斷。

4. 行業整合期的典型縮影

隨著房地產行業進入深度調整期，類似的項目公司清算糾紛可能會增多。此案的處理方式和結果，將為其他類似糾紛提供重要的參考依據。

目前，案件仍在審理中，各方都在等待法院的最終判決。無論結果如何，此案都已經成為中國公司治理和中小股東權益保護領域的一個重要案例，其影響將超越個案本身，對未來的商業合作和公司治理實踐產生深遠的影響。