“首席合規官”來了！中小企業該如何搞好合規管理

作者：小綿羊

審核：CFO大叔

校對：小杜

來源：公眾號【洞察新勢力】

為推動中央企業加強合規管理，國務院國資委印發《中央企業合規管理辦法》，中央企業于10月1日起設立一個新的首席官——首席合規官。其實，不只是央企需要搞合規管理（改革），中小企業亦然。那么，首席合規官到底是什么、該履行什么職責，中小企業為什么需要且又該如何設立首席合規官并搞好合規管理呢？

一、何為首席合規官及其主要職責

首席合規官，是一個監視和管理組織內部合規問題的公司官員，是企業核心管理層成員，全面領導合規管理體系建設與運行。例如一個公司遵從監管要求，那么它的員工也要遵守內部的政策和程序。

依據國資委發布《中央企業合規管理指引（試行）》，我們可以了解到首席合規官或合規負責人一般應履行以下合規職責：

1、貫徹執行企業決策層對合規管理工作的各項要求，全面負責企業的合規管理工作；

2、協調合規管理與企業各項業務之間的關系，監督合規管理執行情況，及時解決合規管理中出現的重大問題；

3、領導合規管理部門，加強合規管理隊伍建設，做好人員選聘培養，監督合規管理部門認真有效地開展工作。

二、在經濟全球化與監管趨嚴形勢下，合規管理越顯重要且必要

隨著經濟全球化的推進，我國很多企業不斷走出國門，到海外投資、經營或者上市與國際接軌。后來，隨著監管趨嚴，企業合規越發重要，它們不但被要求遵守公司所在國、經營所在國和業務所在國的法律，還要求遵守相關國際公約。這說明了合規制度對企業經營管理、社會治理及國家經濟發展的重要性和迫切性。

設立首席合規官是加強合規管理、防范經營風險的有效機制，18年發布的《企業境外經營合規管理指引》，也對我國企業在境外經營的合規管理提出了全面系統的要求。特別是近幾年發生的通拓科技、環球易購及優壹電商等跨境電商企業被國際Top電商平臺凍結資金/封禁賬號的事件，即是由于商家合規意識淡薄下的不合規行為/違規操作導致的，諸如“操作評論”、“刷單”和“違規賬號關聯”等。除此之外，有些商家因不太了解國際上的法律法規和知識產權意識淡薄等緣故，也會容易發生知識產權侵權等不合規行為。如今規則執行越來越嚴，形勢倒逼企業合規。因此，在錯綜復雜的全球合規環境里，對于跨境電商行業亟須更加規范、合法合規的指引以便更從容地參與全球經貿競爭，搞好合規管理更有助于企業提升競爭力，更好地走出國門。因此中小企業設立首席合規官也是順應社會發展趨勢，建立合規體系、合規經營更是企業持盈保身、長久存續之道。

三、中小企業該如何設立首席合規官，做好合規管理

1、組建首席合規官團隊

中小企業可以依據國資委的合規指引并結合自身實際情況任命首席合規官，對于中小企業來說，首席合規官由財務負責人來兼任并以他為主組成首席合規官團隊或許比較適合，負責企業合規管理工作具體實施和日常監督。因為資金是企業生存下去的基礎，資金的管理工作就是企業的核心工作。財務的工作要就是來核算資金的整個運動過程。并且，財務與其他各個部門都有直接或間接的關系，它可以更好的全面參與企業管理，同時以財稅合規為基礎和原則，協調內部運營、業務、管理、法務，聯絡外部法律顧問及會計師事務所等中介機構。

2、明確首席合規官的權責利

中小企業要確保首席合規官在履職過程中有足夠的權威性與獨立性，有權參加或列席有關會議，查閱、復制公司文件與資料。首席合規官要具有合規意識，建立健全并監督合規管理體系，對公司的合規風險進行預防、監督與應對。最重要的是，首席合規官需要從決策層獲得充分的授權，以有效開展工作。同時他們可以不用過濾任何信息直接向董事會成員匯報。

3、加強與外部合規律師團隊合作

國內數據領域的法律、法規、規范性文件、國家標準等等層出不窮，專項監管活動多而嚴格，首席合規官團隊需要緊密關注法律出臺與重大變化，關注監管部門執法尺度，并保持良好的溝通互動，同時與外部合規律師團隊合作，可以第一時間掌握行業要求，完善企業制度及隱私政策，建立企業安全的護城河。

4、充分發揮外部審計機構的合規監督作用

首席合規官團隊要對企業聘用的外部審計機構的合規背景進行調查。同時，首席合規官要與外部審計保持充分的溝通，要求外部審計將合規管理的標準納入審計工作?？梢圆殚唽徲媹蟾?，便于發現公司存在的合規內控問題，從而增強外部審計機構合規監督的有效性。

5、積極建立并保持跟政府監管機構/部門良好順暢的溝通渠道與機制

且看一個有慘痛教訓的反例——滴滴出行，因未按照相關法律法規規定和監管部門要求，履行網絡安全、數據安全、個人信息保護義務，存在違法收集、使用并大量處理個人信息等數據合規問題，且在監管部門責令改正情況下，仍未進行全面深入整改，嚴重危害了國家網絡安全，因此受到了國家網信辦的網絡安全審查，并在今年的七月被處罰了80.26億，對其董事長兼CEO程維、總裁柳青處人民幣100萬元罰款。

因此，在當今的全球市場環境下，中小企業應當自審其合規流程、企業行為以應對并達到來自監管部門的要求，以確保對可能的監管審查做好準備。與此同時，企業要與政府機構建立公開透明的關系和溝通渠道，首席合規官團隊更要與政府監管部門保持良好的溝通，配合監管部門的檢查和調查等工作，及時主動了解監管動態，配合執行并向合規部門匯報。此外，還要積極主動消除和政府監管部門的信息差，主動咨詢相關的法律條例和政策法規要求，探討明確其尺度或邊界，從而內向反饋并強化合規理念，將監管規則、風險提示和監管意見分解到各業務部門或其他后臺支持部門，同時建立完善與監管機構規則相一致的合規制度，來降低在報告義務和遭受處罰方面的風險。

四、總結點評

當前，我國已經開啟了推行企業合規之路。企業合規化是近年來的發展趨勢，也是企業保持可持續健康發展的有力保障。所以中小企業要順應并緊跟形勢，運用好首席合規官搞好企業合規化管理，依法合規經營方能行穩致遠。

參考文章：

1.《上市公司應建立首席合規官制度》.財經雜志；

2.《合規管理的歷史沿革：從銀行合規到企業合規》.律新社。

（關注獲取更多資訊）

作者簡介：

小綿羊，CFO大叔新媒體運營官。CFO大叔（ID：980205245）——資深CFO，10多年戰略財稅咨詢及資本運作實戰經驗。曾先后在上市央企、某知名互聯網文化娛樂企業和行業領先的某智慧財稅服務機構從事戰略咨詢策劃、股權債權融資、上市掛牌輔導等工作，作為專家顧問帶隊為上百家/位企業客戶和名人明星提供了咨詢輔導服務，關注新時代的前沿新技術、管理新理念、商業新模式和娛樂新文藝。

1、

2、

3、

4、

5、