羅永浩｜“交個朋友”上市成功背后的架構安排和商業邏輯

作者：小綿羊

審核：CFO大叔

校對：小杜

來源：公眾號【洞察新勢力】

7月6日，港股上市公司世紀睿科發布公告，宣布公司用作于聯交所進行證券買賣的英文及中文股份簡稱分別將由“CENTURY SAGE”及“世紀睿科”，更改為“BE FRIENDS HLDG”及“交個朋友控股”，并于7月11日上午9點生效。自此“交個朋友”終于“上岸”了，成功“借殼上市”。“交個朋友”本次上市成功背后的架構安排和商業邏輯是什么呢，小羊將在本文中帶你一起探究。

一、“交個朋友”首次借殼上市夢碎

其實，這不是“交個朋友”的第一次借殼上市。早在2020年時就有嘗試和資本市場“交朋友”，并打算在A股市場完成上市。這時的星空野望才剛剛成立7個月，凈資產為5192.48萬元。A股上市公司尚緯股份發布公告稱，擬以自有及自籌資金不超過5.89億元收購“交個朋友”母公司星空野望40.27％股權。這意味著當時羅永浩直播間的整體估值達到了約14.6億元，溢價率高達2819.13%。然而也正是因為“交個朋友”自帶的高流量以及暴漲估值，這個并購案例引起了廣泛關注，由此也引來監管部門的“拷問”。彼時“交個朋友”過于依賴羅永浩個人IP，公司未來收入面臨巨大不確定性，監管部門對其高溢價收購的合理性存在質疑，并詢問該公司能否真正實現對星空野望的控制，以及各交易方之間是否存在與公司及主要股東間有未披露的協議安排、約定等問題。同時，尚緯股份是一家做電纜的企業，和“交個朋友”的主體業務缺乏協同性，這也會使得監管部門對其額外關注。而面對這些提問，尚緯股份以未完成核實及論證工作為由，多次延期回復監管問詢。最終在2020年12月3日，尚緯股份宣布終止對星空野望的收購。自此，羅永浩的首次借殼上市夢破碎。

二、非傳統的股權并購模式，脫離“敏感”人士的關聯度

由于有了第一次的失敗經驗，“交個朋友”在第二次開始更加精心的布局，巧妙規避上次的監管風險。首先是脫離“敏感”人士的關聯度。在A股市場，監管部門對“交個朋友”在業務上是否存在過度依賴羅永浩個人IP風險存在疑問，同時，李鈞出現在資產端以及上市公司股權結構，直接構成了關聯人士，在后續交易中存在諸多交易程序、信息披露等問題。因此，從2021年開始，“交個朋友”就開始“去羅永浩化”，逐漸降低羅永浩IP的權重。開始多方位布局，降低對羅永浩的依賴度，打造賬號、主播矩陣，穩住公司的基本盤。如今“交個朋友”已經在抖音、淘寶、京東開啟三平臺直播，擁有多個垂直類賬號，覆蓋酒水食品、美妝護膚、潮流服飾、運動戶外、零食和方便食品、兒童服飾、生活家居等品類。同時，其在抖音也已由IP化轉向矩陣化，成立“交個朋友直播間”“交個朋友運動戶外”“交個朋友生活家居”等多個矩陣賬號，直播時長和整體GMV也在持續增長。去年羅永浩宣布創業后，也退出了“交個朋友”管理層，其個人IP更是直接隱身于“交個朋友”之后。從2021年到2022年，羅永浩在“交個朋友直播間”的GMV占比從20%降至5%，說明了羅永浩IP對公司的影響已經明顯淡化。此外，在2021年4月時，李鈞控股的深圳小野科技退出星空野望的股權架構。所以在港股重組前，“敏感”人士基本都脫離了“交個朋友”架構，從股權結構中退出股東，李鈞作為后續上市公司的股東，在“裝資產”過程中，和“交個朋友”屬于獨立第三方。

其次是上市板塊的選擇，直播電商是新經濟下的新業態，而A股是以科技、半導體芯片、高端制造業等為主的行業板塊，因此，此次選擇從A股市場轉戰對新經濟、新消費以及互聯網公司包容度更高的港股市場。與此同時，“交個朋友”在選殼方面，也是選擇與直播電商關聯度更高的殼公司——世紀睿科，其在2007年成立，并于2014年在港股主板上市，是一家全媒體應用解決方案的供應商，包括提供產品銷售、視頻內容制作、直播以及其他媒體平臺的服務供應商。所以，這家上市公司的業務，和未來要裝入的“交個朋友”直播電商業務，是屬于同行業性質的，不存在主營業務改變的核心問題。

最后是非傳統的股權并購模式。早在2022年8月，“交個朋友”就與”世紀睿科“簽訂為期五年的獨家合作協議，協議規定“世紀睿科”將通過運營”交個朋友“旗下的抖音賬號，向客戶提供直播技術支持、現場運營、視頻內容制作、產品銷售等新媒體服務。預計在2022年11月1日達成合作條件后，“交個朋友”的收入和成本都會歸到“世紀睿科”名下，“交個朋友”可按協議分成收益。這使得兩者的關系更加緊密，也就是這一份協議，把“交個朋友”旗下抖音所有賬號的收入都并入了上市公司。比起傳統的IPO、借殼上市，“交個朋友”和“世紀睿科”的合作模式在資本市場并不算常見，他們采取的并非傳統的股權并購模式，而是以“簽訂獨家合作協議”的商業條款形式，將“交個朋友”的資產轉移到世紀睿科，達成“借殼上市”的實質。如此一來就躲開了港交所監管審批、詳細披露的程序，以及被自由裁量權定義為“借殼行為”的可能。

三、“交個朋友”和“世紀睿科”相互成就，實現共贏

俗話說：每件事的背后都有其商業邏輯，因為商業的本質是共贏。此番“借殼上市”同樣也不例外，在業內看來“交個朋友”和“世紀睿科”可謂是相互成就，實現共贏。對于“交個朋友”來說，其上市背后，一方面是股東對于企業溢價的渴求，另一方面，上市也成為了“交個朋友”緩解增長焦慮、順應趨勢的必然選擇。與此同時，當前的電商直播行業競爭越來越激烈，“交個朋友”成功上市后不僅可以獲得資本市場的支持，進一步打開融資渠道，而且也有利于其接下來的發展和擴張，進行多元化布局。而對于“世紀睿科”，與“交個朋友”合作，可以為其帶來了“交個朋友“以及”羅永浩IP”的熱度和關注度，發力直播電商等新媒體業務后，世紀睿科財務數據直線上漲，可謂名利雙收。據“世紀睿科”財報顯示：2021年其新媒體服務的收入只有2200.1萬，僅占總收入的10.8%。2019至2021年，世紀睿科累計虧損達到2.4億元。而到了2022年，其業績有了明顯提升，全年營收為4.26億元，同比增長109%，毛利潤為1.98億，同比增長208%。凈虧損920.7萬元，虧損同比減少85.06%。其中新媒體業務營收達3.03億，同比增長12.77倍，占比約為71.1%，同年公司也基本完成了面向直播電商領域的轉型。

圖片來源：世紀睿科公告

2023年，據“世紀睿科”中期業績公告顯示，截至上半年實現營收約為4.33億，增幅為215.5%，其中新媒體服務收入約為3.92億，占營收比重高達90.5%，同比增長了640.67%，利潤由虧轉盈。安信證券預測，世紀睿科今年的收入和利潤仍然將保持三位數的高速增長，核心驅動因素正是來自“交個朋友”跨平臺直播業務布局及行業領先地位。

圖片來源：交個朋友控股公告

總結點評：

“交個朋友”上市成功，可以拓寬其融資通道，推動其多元化發展，擴大規模效應。但也應該看到隨著當前直播電商的政策監管日益嚴格、直播電商的紅利期差不多快結束了，再加上資本市場規則監管下，“交個朋友”需要按照上市公司的規則來要求自己，對其相關供應鏈提出更高要求，也將面臨資本市場對業績持續穩定增長的壓力。

參考文章：

1、《交個朋友借殼上市：羅永浩和他的朋友們共享宴席》.鋅財經；

2、《羅永浩「交個朋友」成功“曲線上市”，背后原因是什么｜案例分析》.跨境J姐；

3、《歷時三年，交個朋友終圓上市夢》.新浪財經。

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作者簡介：

小綿羊，CFO大叔新媒體運營官。CFO大叔（ID：980205245）——資深CFO，10多年戰略財稅咨詢及資本運作實戰經驗。曾先后在上市央企、某知名互聯網文化娛樂企業和行業領先的某智慧財稅服務機構從事戰略咨詢策劃、股權債權融資、上市掛牌輔導等工作，作為專家顧問帶隊為上百家/位企業客戶和名人明星提供了咨詢輔導服務，關注新時代的前沿新技術、管理新理念、商業新模式和娛樂新文藝。

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