“童顏針”代理權歸誰？

獲批上市不到兩年，國內首款獲批進口“童顏針”面臨市場代理權之爭。

7月21日，醫美巨頭愛美客（300896.SZ）發布公告稱，其控股子公司韓國REGEN公司已于今年7月18日向達透醫療送達《解約函》，解除獨家經銷協議，并撤銷達透醫療作為AestheFill（下稱“艾塑菲”）產品在中國大陸地區獨家經銷商所有相關授權。

公告顯示，獨家經銷協議解除后，達透醫療不得再以艾塑菲產品獨家經銷商的身份進行任何經營活動，韓國REGEN公司不再接收達透醫療發送的任何訂單，如存在已確認但未交貨且達透醫療已經付款的訂單，韓國REGEN公司將及時向其退款。

達透醫療是上市公司*ST蘇吳（600200.SH，下稱“江蘇吳中”）的控股孫公司，于2022年8月取得艾塑菲相關產品在中國大陸的獨家經銷權。截至2024年底，江蘇吳中持有達透醫療51%股份。

根據江蘇吳中方面在7月21日披露的公告，韓國REGEN公司給出的解約理由主要有兩個，一是其認為達透醫療將獨家經銷業務實際轉讓給其控股股東江蘇吳中美學（江蘇吳中全資子公司），違反協議約定；二是江蘇吳中上半年有多項違規、調查及處罰事項等，其認為該情況嚴重影響艾塑菲產品在中國大陸地區的聲譽。

但江蘇吳中認為達透醫療不存在任何轉讓獨家代理權的行為，其簽署的《獨家代理權協議》也從未約定達透醫療關聯方受行政處罰可觸發解除權。

對于二者的不同說法，時代周報記者以投資者身份致電愛美客董秘辦，相關人士表示，公司認為對方確實違約，目前已經觸發解約條件。對于未來艾塑菲在中國市場的銷售，愛美客上述相關人士表示，韓國REGEN公司未來會尋找新的代理商，在這期間，公司會保持供貨體系運轉正常，包括艾塑菲渠道的穩定性，“公司不會因為此次爭議中斷艾塑菲產品的供應。”但具體將采取哪些措施以保證艾塑菲穩定供應，相關人士并未給出回復。

時代周報記者數次致電以及以郵件方式聯系江蘇吳中，但電話始終無人接聽，截至發稿郵件也未獲回復。

7月23日晚，江蘇吳中發布公告稱，截至目前，控股股東蘇州吳中投資控股有限公司所持公司1.23億股已全部處于質押/司法標記/司法凍結/輪候凍結狀態。

△圖片來源/圖蟲創意

“童顏針”代理權之爭

近期發生的兩件事催化了艾塑菲代理權爭奪戰的爆發。

其一是艾塑菲的生產商韓國REGEN公司易主。今年3月10日，愛美客宣布通過控股子公司愛美客國際，收購韓國REGEN公司85%股權。而愛美客宣布這場收購時，正值江蘇吳中遇到麻煩。今年2月26日，江蘇吳中披露公告稱，因公司涉嫌信息披露違法違規，中國證監會決定對其立案。

愛美客的這場收購推進頗為迅速，6月30日，韓國REGEN公司已經完成董事會改選，愛美客國際作為控股股東在其董事會中擁有多數席位，已經實際控制其日常運營。作為愛美客國際的控股股東，愛美客已將韓國REGEN公司納入公司合并報表范圍。

另一方面，江蘇吳中近期也面臨不小的壓力。該公司近日公告稱，因連續多年信披違法違規，公司被證監會處以1000萬元罰款，同時面臨退市危機。

早在2021年底，江蘇吳中就通過其全資子公司吳中美學以增資+股權轉讓的方式，取得達透醫療51%的股權，共計投入1.66億元。在當時的收購公告中，江蘇吳中表示，通過本次交易，公司獲得產品艾塑菲在中國境內的一定期限內銷售代理權。

2022年8月，達透醫療拿下艾塑菲在中國大陸的獨家經銷權。時隔近三年，近日，江蘇吳中發現艾塑菲注冊證代理人名稱由達透醫療變更為由韓國REGEN公司100%持股的一家公司。

7月17日，江蘇吳中發布公告稱，上述注冊證代理人名稱變更不影響艾塑菲在中國境內的獨家代理權，按照相關協議約定，達透醫療擁有上述代理權的有效期至2032年8月28日。韓國REGEN公司承諾達透醫療享有上述代理權不存在任何法律及事實上的障礙，且獨家代理權在有效期內不存在被取消、終止的風險。

不過7月21日晚，江蘇吳中公告稱，韓國REGEN公司認為，達透醫療將獨家經銷業務實際轉讓給吳中美學違反了獨家經銷協議中關于“業務不得轉讓及其他約定”，因此決定與達透醫療解約。

7月21日晚間，江蘇吳中在官方公眾號中發布一篇嚴正聲明稱，針對愛美客與REGEN公司的惡意違約行為，達透醫療已采取全面法律行動，要求對方立即撤回《解約函》，并糾正其違約行為。江蘇吳中表示，這是韓國REGEN公司單方面毀約行為，背后是“愛美客利用其控制地位指使REGEN公司遲延對達透公司供貨”。

北京市京師律師事務所律師許浩對時代周報記者表示，愛美客雖獲得韓國REGEN公司控股權，在法律上韓國REGEN公司仍是獨立法人機構，其對外簽訂的合同有效，須達到合同中約定解約的條件或有合同目的無法履行的情況出現才能解除合同。代理權具有相對性，非經許可不得轉讓。此次代理權爭議關鍵在于達透醫療是否轉讓了代理權，但雙方各執一詞，需要由司法機關裁決是否構成違約，是否達到解約條件。

北京卓浩律師事務所律師王明明向時代周報記者指出，愛美客主張的核心法律依據在于達透醫療存在“未經同意的代理權轉讓”行為。根據《民法典》第555條，當事人一方經對方同意，可以將自己在合同中的權利和義務一并轉讓給第三人。如本案達透醫療未經愛美客同意，或代理協議中有明確的“禁止轉讓條款”，愛美客即可享有法定或約定的合同解除權。

對于合作關系的終止，康德智庫專家、上海協力（合肥）律師事務所律師李飛此前在接受媒體采訪時表示，需符合合同約定或法定解除條件，（1）合同約定：若協議中明確約定“一方因重大違法違規行為損害產品聲譽，另一方有權終止合作”，則Regen公司可依據條款解除合同。（2）法定解除權：根據《民法典》第五百六十三條，若一方違約導致合同目的無法實現，另一方可解除合同。例如，江蘇吳中因證券違規被行政處罰，可能引發公眾對產品合規性的質疑，進而影響艾塑菲的市場推廣，Regen公司可主張“合同目的落空”要求解約。江蘇吳中及其高管因證券違法被處罰，可能被認定為“損害產品聲譽”或“嚴重影響合作基礎”。Regen公司需舉證證明江蘇吳中的違規行為已實際導致艾塑菲的市場聲譽受損（如媒體報道、消費者信任下降等），否則可能被認定為濫用解除權。

截至7月23日，江蘇吳中連續8個交易日跌停，8天累計跌幅超過33%。

艾塑菲一年銷售收入超3億

艾塑菲是一款醫美可再生注射劑，主要用于面部。據江蘇吳中介紹，該產品可刺激人體自身膠原蛋白的再生，從而起到重塑緊致、美容抗衰作用。

艾塑菲對江蘇吳中意義重大。根據江蘇吳中公告，2024年度，艾塑菲銷售收入為3.26億元，占江蘇吳中營收20.42%；毛利為2.69億元，占上市公司毛利34.80%。今年一季度，艾塑菲銷售收入為1.13億元，占上市公司營收35.55%；毛利為0.92億元，占上市公司毛利 45.77%。

江蘇吳中自成立以來，曾布局過化工、地產和醫藥多個行業。在化工板塊停產后，公司于2020年左右轉型聚焦醫藥大健康產業；2021年，江蘇吳中成立全資子公司吳中美學，進軍醫美市場，并形成“醫藥+醫美”的產業格局。

過去幾年，江蘇吳中業績表現低迷，2022年和2023年均出現虧損。直到拿下艾塑菲代理權并在2024年開始代理銷售艾塑菲，江蘇吳中業績出現明顯好轉。

2024年1月，艾塑菲在中國獲批，同年4月上市銷售。在顏值經濟盛行的當下，艾塑菲上市后迅速放量，并大幅拉動江蘇吳中的收入增長。

根據財報，2024年，江蘇吳中的“醫美生科行業”營收同比增長達到4225.65%，毛利率高達82.26%，比上年增長32.38個百分點。江蘇吳中在2024年實現扭虧為盈，歸屬于母公司凈利潤為7048.35萬元。

在業績向好之時，江蘇吳中卻突遭變故。

7月14日，江蘇吳中發布公告稱，公司收到中國證監會《行政處罰事先告知書》，因江蘇吳中未如實披露實際控制人，虛增營業收入、營業成本和利潤，以及未按規定披露關聯方非經營性占用資金情況，中國證監會決定對江蘇吳中責令改正，給予警告，并處以1000萬元罰款，公司董事長錢群山等相關當事人也被警告并罰款。此外，證監會擬決定對錢群山采取10年證券市場禁入措施。

根據公告，江蘇吳中曾在2020年至2023年年度報告中連續4年造假，共虛增營收超過17億元，虛增利潤總額超過7599萬元。

江蘇吳中在7月23日晚的公告中表示，截至公告披露日，控股股東所持上市公司股份已全部處于質押/司法標記/司法凍結/輪候凍結狀態。目前控股股東高度重視并將積極穩妥化解上市公司股票質押、凍結風險。上市公司將進一步向控股股東核實上述事項相關情況，并將持續關注控股股東持有的公司股票被司法凍結、標記以及債務風險化解情況，及時履行信息披露義務。

在江蘇吳中的相關公告中，未披露相關股份被司法凍結及司法標記的具體原因。

有資本市場人士向時代周報記者表示，大股東的股權全部被司法凍結以及司法標記，可能會引發外界對公司股權結構是否穩定的擔憂：比如控股股東能否順利化解債務風險，相關股份是否存在拍賣或者強制執行進而導致股權轉移的可能。如果股權產生變動，則可能會影響企業的采購、銷售、生產、經營等。

尋找新增長點？

目前看來，參與爭奪大熱產品艾塑菲的另一方愛美客，也需新的業績增長點。

在醫美市場中，玻尿酸曾在相當長一段時間內獨占鰲頭。

愛美客旗下的明星產品“嗨體”于2016年上市，該產品是一款透明質酸鈉（玻尿酸）填充劑，在頸紋修復領域具有顯著優勢。過去幾年，該產品營收實現快速增長，以玻尿酸火爆的2021年為例，當年愛美客以“嗨體”為核心的溶液類注射產品營收同比增長133.84%，營收占比達到63.07%。

近兩年，重組膠原蛋白熱度高漲，分食醫美市場。2024年，積極布局玻尿酸的 “醫美三劍客” 華熙生物、愛美客和昊海生科營收增速均大幅下滑。

2021年，被視為愛美客“嗨體”接力產品的“童顏針”濡白天使獲批上市，不同于此前“嗨體”上市后很長一段時間幾無對手，濡白天使上市后即面臨群狼環伺的競爭環境。與濡白天使同年獲批的還有長春圣博瑪旗下的“童顏針”艾維嵐、華東醫藥從國外進口的“少女針”伊妍仕。

2024年，包括艾塑菲在內又有3款“童顏針”在國內獲批上市，當年愛美客“濡白天使”所屬的凝膠類注射產品營收增速為5%左右，而2023年該類產品營收增速超過81%。

在此背景下，愛美客過去幾年也在通過收購、增資等方式擴充產品線。2022年，愛美客通過收購哈爾濱沛奇隆，進軍動物膠原領域；去年，增資醫美設備生產商艾美創等。

今年3月愛美客對韓國REGEN公司的出手，或許也是希望通過拓展國際業務，尋找新的業務增長點。

根據愛美客公告，2023年，韓國REGEN公司營收為8198.55萬元，凈利潤5015.14萬，凈利率61.17%。

韓國REGEN公司已獲批上市的產品主要有艾塑菲和PowerFill，已分別在34國、24國注冊，建立廣泛分銷體系。

撰文丨閆曉寒

編輯丨宋然

版式丨陳溪清

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