REITs擴募背后的邏輯全拆解！

提到公募REITs，許多投資者首先想到的可能是火爆的首次發行場景。

但事實上，隨著我國REITs市場由試點階段步入常態化發行，“擴募”已逐漸成為與首發并重的另一條“市場主線”。

REITs擴募不僅是推動市場規模增長、提升流動性和優化資產組合的重要途徑，更是市場邁向成熟的重要標志。

那么，什么是擴募？

簡單來說，擴募是指已上市的公募REITs在存續期內通過再次發行基金份額募集資金，用于收購新的基礎設施項目（“新購入項目”），或對現有資產進行重大升級改造等行為。

需特別注意：當擴募資金用于非購入項目（如重大改造）時，同樣應當參照《新購入基礎設施項目指引》的相關要求，履行交易所的基礎設施基金產品變更，及基礎設施資產支持證券相關申請確認程序，并遵守擴募發售的各項規則。

由于REITs高比例分紅的產品特性，其內生現金流積累相對有限。

因此，擴募成為重要的外部融資渠道，功能類似于上市公司的增發或配股，是REITs實現規模擴張和資產組合優化的核心方式。

目前，市場上的主流擴募操作仍以收購新的基礎設施項目為主。

（REITs782號文允許購入“行業內同類項目，及具有關聯性的不同行業項目”，支持"跨區域通過擴募等方式整合存量資產"）

盡管擴募流程環節較多，通常需經過內部決議、監管審核、持有人大會表決、擴募發售、注冊變更及新份額上市等復雜步驟，但仍可具體拆分為“資產端”與“資金端”兩條主線來理解：

資產端：核心在于確保新購入資產的合規、優質與估值公允。

規則要求“基礎設施基?存續期間，擬購?基礎設施項?的標準和要求、戰略配售安排、盡職調查要求、信息披露等應當與基礎設施基??次發售要求?致，中國證監會認定的情形除外”，嚴防低質資產流入，切實保護原份額持有人的利益。

資金端：核心在于融資方案的審慎性與執行效率。

規則允許的資金來源包括留存資金、對外借款或通過擴募發售募集資金，可以單獨或組合使用。

管理人在決策時，必須遵循基金份額持有人利益優先的原則，綜合考慮分紅政策的連續性、現金流安全墊和融資成本，審慎選擇最合適的融資工具與發行窗口。

其中，擴募發售是最主要和常見的方式，并為不同情況設計了三大路徑：

• 向原持有人配售
  

  應當向權益登記日登記在冊的持有人配售，且配售比例應當相同。遵循基金份額持有人利益優先的原則，根據基礎設施基金二級市場交易價格和新購入基礎設施項目的市場價值等有關因素，合理確定配售價格。

• 公開擴募
  

  可以全部或者部分向權益登記日登記在冊的原基礎設施基金份額持有人優先配售，優先配售比例應當在發售公告中披露。公開擴募的發售價格應當不低于發售階段公告招募說明書前20個交易日或者前1個交易日的基礎設施基金交易均價。

• 定向擴募
  

  發售對象應當符合基金份額持有人大會決議規定的條件，且每次發售對象不超過35名。定向擴募的定價基準日為基金發售期首日。

擴募不僅是一次簡單的再融資行為，更涉及多方利益

(涵蓋原持有人、新投資者、原始權益人及基金管理人等主體)

為此，規則配套了差異化的定價與鎖定期安排，并依托嚴格、透明及全程的信息披露機制，保障投資者的知情權與決策權。

同時貫徹“審慎停牌、分階段披露”原則，最大限度減少交易干擾，保障市場流動性，并嚴禁內幕交易。

基金份額持有人大會是擴募能否落地的最終決策樞紐。

對于基礎設施項目交易金額超過基金凈資產20%的，或者涉及擴募安排的，基金管理人應當在履行變更注冊程序后提交基金份額持有人大會批準。

這一“先監管審核，后持有人決策”的流程設計，既通過前置審核有效控制了項目質量、緩解信息不對稱問題，又通過后置表決，充分尊重投資者的財產權利和最終決定權，實現了審核效率與市場公平的有機統一。

即便準備充分，擴募仍存在失敗可能。若出現基金擴募份額總額未達到準予注冊規模的80%，或新購入基礎設施項目的原始權益人及其關聯方未按規定參與戰略配售等情形，均視為基金擴募發售失敗。

特別的是，對于向原持有人配售的方式，規則增加了額外的保護條款：若持有份額不低于20%的第一大持有人、新項目原始權益人及其關聯方未履行其認購承諾，或期限屆滿后，原持有人的總認購數量未達到擬配售數量的80%，發行也將宣告失敗。

基金擴募發售失敗的，基金管理人應當在募集期限屆滿后30日內返還投資人已交納的款項，并加計銀行同期存款利息。