最高院：因公司不能償付到期債務(wù)股東被追訴，名義股東要擔(dān)責(zé)嗎？

作者：周軍律師.

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在商業(yè)實(shí)踐中，名義股東（僅登記于工商信息，未實(shí)際出資、參與經(jīng)營(yíng)或分紅）的情況較為常見(jiàn)。

那么，當(dāng)公司因經(jīng)營(yíng)不善無(wú)法償付到期債務(wù)，債權(quán)人追訴股東時(shí)，名義股東是否需要承擔(dān)責(zé)任？

最高院在《武世明、鄂爾多斯市富泰煤業(yè)有限責(zé)任公司等執(zhí)行異議之訴》中明確：

登記于公司登記機(jī)關(guān)的股東不能以其僅為名義股東而非實(shí)際出資人為由免除對(duì)公司債權(quán)人所負(fù)的賠償責(zé)任。

本案焦點(diǎn)為：武某作為中洲某公司名義股東，是否應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)清償責(zé)任。

本案已查明事實(shí)顯示，武某系中洲某公司股東，認(rèn)繳出資5000萬(wàn)元，且并未實(shí)際出資。武某在原審中主張其僅為代邱某登記為公司股東，系中洲某公司名義股東，不應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)清償責(zé)任，并提交載明“原告武某持有的內(nèi)蒙某公司股權(quán)的實(shí)際所有人為被告邱某”的(2022)內(nèi)0627民初2297號(hào)民事判決書(shū)作為再審申請(qǐng)新證據(jù)。因武某為公司登記的股東，對(duì)于公司債權(quán)人而言，公司登記機(jī)關(guān)的登記公示信息具有公信力，其有理由依照公司登記內(nèi)容信任武某為中洲某公司股東。

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定(三)》第二十六條亦規(guī)定，公司債權(quán)人以登記于公司登記機(jī)關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請(qǐng)求其對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，股東以其僅為名義股東而非實(shí)際出資人為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。名義股東根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)賠償責(zé)任后，向?qū)嶋H出資人追償?shù)模嗣穹ㄔ簯?yīng)予支持。據(jù)此規(guī)定，登記于公司登記機(jī)關(guān)的股東不能以其僅為名義股東而非實(shí)際出資人為由免除對(duì)公司債權(quán)人所負(fù)的賠償責(zé)任。

武某作為中洲某公司股東，理應(yīng)對(duì)公司債權(quán)人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，武某提出其作為名義股東不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任的再審申請(qǐng)事由不能成立，其作為新證據(jù)提交的判決書(shū)亦不足以推翻原審判決。

周軍律師提醒，公司不能償付到期債務(wù)時(shí)，股東應(yīng)否擔(dān)責(zé)的核心判斷標(biāo)準(zhǔn)是 “是否履行出資義務(wù)” 及 “是否存在過(guò)錯(cuò)”。名義股東需承受工商登記的公示責(zé)任，在未出資、抽逃出資等情形下需向債權(quán)人承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，但可向?qū)嶋H出資人追償。建議名義股東謹(jǐn)慎簽訂代持協(xié)議，全程留存證據(jù)，避免因 “掛名” 行為陷入債務(wù)糾紛；被追訴時(shí)及時(shí)舉證自身義務(wù)履行情況，通過(guò)合法途徑維護(hù)權(quán)益，復(fù)雜場(chǎng)景下可咨詢專(zhuān)業(yè)公司法律師。

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