精裝修房逾期交房，開發商如何基于合同相對性抗辯？

1. 案件介紹

作為一家房地產開發企業的法務負責人或管理者，您可能正面臨這樣的困境：您公司（下稱“A公司”）開發銷售的精裝修商品房項目已如期取得竣工驗收備案，主體工程完全合格。然而，因與您公司合作的第三方裝修企業（下稱“B公司”）施工進度嚴重滯后，導致房屋無法按《商品房買賣合同》約定的日期完成整體交付。此時，數十位買受人（下稱“買受人甲”等）不僅起訴要求B公司承擔裝修違約責任，更將A公司一并告上法庭，主張A公司作為出賣人，應對包括裝修在內的全部逾期交付后果承擔連帶責任。您收到的訴狀中，買受人情緒激動，索賠金額巨大，社會關注度極高，公司聲譽與巨額經濟利益瞬間被置于火山口。您不禁感到困惑與壓力：裝修合同是買受人與B公司單獨簽署的，為何最終的責任“板子”卻可能打在A公司身上？

本案的爭議焦點高度集中：在精裝修房屋買賣中，當裝修部分由買受人與開發商指定的第三方企業另行簽訂合同完成時，開發商是否應當為該第三方企業的履約延誤向買受人承擔違約責任？這并非簡單的合同文本解讀，而是涉及在復雜的交易結構下，如何穿透形式，認定真實的合同權利義務關系方。法院的審理將不會僅僅停留在那一紙《裝飾裝修合同》的簽署方名稱上，而是會深入探究A公司在整個交易鏈條中的角色、意圖和行為，從而判斷其是否已然成為裝修法律關系的“隱形”當事人。

2. 裁判結果與理由

裁判結果： 某院經審理，判決駁回買受人甲要求A公司就B公司裝修逾期部分承擔違約責任的訴訟請求。同時，判決B公司向買受人甲承擔相應的裝修逾期違約責任。

裁判理由：
法院的認定主要基于以下層層遞進的邏輯：

1. 堅持合同相對性原則作為審查基石：法院首先援引了《中華人民共和國民法典》第四百六十五條關于“依法成立的合同，僅對當事人具有法律約束力”的規定，確立了合同相對性原則在本案審理中的基礎地位。法院指出，原則上，合同的權利義務只約束簽約雙方，B公司與買受人甲簽訂的《裝飾裝修合同》，其直接約束的主體應為B公司與買受人甲。

2. 綜合交易全流程探究真實合意：法院并未機械地適用合同相對性，而是采納了“穿透式審判思維”。具體審查了以下關鍵事實：

   • 合同訂立過程：A公司在銷售過程中，雖推薦、引入了B公司，并在宣傳材料中提及“精品裝修”概念，但所有書面文件均明確提示，裝修服務由B公司獨立提供，相關合同須由買受人與B公司直接簽署。買受人甲在簽署《商品房買賣合同》及《裝飾裝修合同》時，對此安排是知曉并確認的。

   • 合同條款內容：兩份合同條款獨立。《商品房買賣合同》明確約定交付標準為“毛坯房通過竣工驗收”，違約責任條款僅針對該交付義務。而《裝飾裝修合同》則詳細約定了裝修范圍、標準、工期及獨立的違約責任。兩份合同在文本上并無權利義務混同或相互擔保的約定。

   • 合同履行情況：房款與裝修款支付路徑分離。買受人甲將購房款支付至A公司監管賬戶，而將裝修款直接支付給B公司。在履行過程中，關于裝修設計變更、材料確認、進度溝通等，買受人甲主要與B公司對接，相關函件、記錄均直接發生于甲與B公司之間。

3. 認定法律關系性質：基于以上事實，法院認為，本案中的《裝飾裝修合同》更符合《民法典》第五百二十三條規定的“由第三人履行的合同”之特征，即A公司（債務人）與買受人甲（債權人）在商品房買賣關系中，約定由第三人B公司向甲履行裝修義務。在此法律結構下，若第三人B公司履行不符合約定，應由債務人A公司向債權人甲承擔違約責任。但是，法院進一步指出，該條款的適用前提是“當事人約定”。而本案中，并無證據證明A公司與買受人甲在《商品房買賣合同》中存在“由B公司負責裝修，且A公司擔保其履行”的明確約定。相反，交易安排清晰地展示了買受人甲與B公司建立了獨立的裝修合同關系。因此，裝修合同是一個獨立于商品房買賣合同的法律關系，其相對方就是B公司與買受人甲。

4. 結論：法院最終認定，A公司并非《裝飾裝修合同》的當事人。B公司裝修逾期，屬于其違反與買受人甲之間獨立合同的行為，相應的違約責任應由B公司自行承擔，而不能突破合同相對性，要求非合同當事人的A公司對此負責。

3. 法律分析

上海君瀾律師事務所俞強律師提示： 本案的判決結果對于處于被告地位的開發商而言，是一次重要的有利司法實踐。它重申了合同相對性原則在厘清復雜商業關系中的核心作用，同時也指明了法院在認定“真實合同相對方”時的審查路徑。對于A公司這類被告，本案的勝訴邏輯提供了極具價值的抗辯策略藍本。

俞強律師，作為上海君瀾律師事務所高級合伙人，北京大學法律碩士，擁有超過15年的執業經驗，處理過600余起各類商事糾紛，尤其在處理涉及公司、合同的復雜疑難案件抗辯方面具有深厚造詣。 他認為，在本案及類似糾紛中，開發商的抗辯應圍繞以下核心展開：

1. 牢固錨定“合同相對性”原則，明確法律關系的邊界。這是防守的第一道，也是最堅實的防線。律師需要向法庭清晰闡明，《民法典》第四百六十五條確立的合同相對性原則是合同法的基石，旨在穩定交易預期。在精裝修房銷售中，開發商與購房者成立房屋買賣合同關系，購房者與裝修公司成立裝飾裝修合同關系，這是兩個不同的、并列的法律關系。除非有法律特別規定（如建設工程領域為保護農民工工資而對實際施工人權利的特別規定）或當事人明確約定，否則不能任意將其中一個合同的違約責任“嫁接”到另一個合同的非當事人身上。上海律師在代理此類案件時，首要任務就是幫助法庭厘清這一基本法律框架，防止責任范圍的無限擴大。

2. 主動運用“穿透式審判思維”，用證據構建于我有利的事實邏輯。法院為查明真實法律關系，會綜合審查合同訂立、履行全過程。這意味著被告不能被動應答，而應主動、系統地組織證據，向法庭呈現一個“交易結構清晰、各方意思表示明確”的事實圖景。重點證據包括：

   • 意思表示證據：能證明在簽約時，已明確、反復告知買受人裝修合同獨立性的銷售告知書、風險提示函、合同補充協議、錄音錄像等。

   • 履行過程證據：裝修款項獨立支付給B公司的憑證；買受人與B公司就裝修事宜直接溝通的郵件、微信記錄、會議紀要；A公司未直接介入裝修具體事務的證明。

   • 合同文本證據：清晰載明兩份合同責任范圍互不牽連、違約條款各自獨立的合同條文。
     通過組織這些證據，旨在向法庭證明：當事人的真實合意就是建立兩個并行的合同，A公司從未作出愿意為B公司裝修行為兜底的承諾。

3. 精準定位法律關系，反駁“由第三人履行合同”的指控。原告方可能會援引《民法典》第五百二十三條，主張裝修部分是商品房買賣合同中“由第三人履行”的義務。對此，抗辯的關鍵在于兩點：一是證明無約定，即從主合同《商品房買賣合同》中找不到任何“由B公司履行裝修義務”的明確約定條款，裝修并非主合同項下的義務；二是證明有獨立合意，即提供充分證據證明買受人與B公司之間就裝修單獨達成了完整、獨立的意思表示一致，形成了一個新的合同關系。這一定性上的反駁，能將A公司從“債務人”的位置上徹底解脫出來。

風險提示與策略建議：
盡管本案A公司勝訴，但風險依然存在。若開發商在銷售過程中存在過度承諾（如“全程負責”、“保證品質”）、款項代收代付、或深度介入裝修管理以致模糊了身份邊界等行為，法院仍可能認定開發商與裝修部分存在不可分割的利害關系，從而判決其承擔責任。因此，上海律師建議，開發商在事前風控上應做到：合同文本絕對隔離、資金流清晰分賬、宣傳承諾嚴謹合法、履行過程角色中立。一旦涉訴，應第一時間聘請專業律師，從固定證據、法律定性、庭審策略等方面進行全方位部署，將案件引導至對己方最有利的法律軌道上來。

4. 律師團隊與專業領域展示

我們理解，每一位面臨訴訟的被告，其背后都是企業的生存發展與個人的重大權益。上海君瀾律師事務所俞強律師團隊，始終秉持 “通過專業、高效的爭議解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛商業權益” 的核心理念。

團隊專注于為公司及高凈值個人客戶提供復雜商事爭議解決服務，領域涵蓋：

• 公司股權糾紛：股東資格確認、股權轉讓、公司控制權爭奪、損害公司利益責任糾紛。

• 合同糾紛：各類買賣、擔保、租賃、合作合同糾紛的訴訟與仲裁，擅長合同效力、履行、解除及違約責任抗辯。

• 金融與資產管理糾紛：信托、私募基金、債券、融資租賃等領域的違約訴訟。

• 知識產權與商事犯罪：商業秘密、不正當競爭糾紛，以及為企業在經營中涉及的刑事風險提供辯護與合規服務。

• 特殊程序代理：包括執行異議、再審、檢察監督（抗訴）等程序的啟動與代理。

面對精裝修房逾期交房這類涉及多重法律關系、證據繁雜的群體性糾紛，上海律師的專業經驗與策略部署能力至關重要。我們致力于為被告方構建堅固的法律防線，將案件焦點從情緒化的責任牽連，拉回至法律理性的框架內進行博弈。

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具體案件需咨詢專業律師，本分析僅為參考，不構成執業意見。