合同名為租賃實為買賣，被告如何破解“以形亂實”的履約困局？

在商業實踐中，一份精心設計的合同名稱，有時會成為一方主張權利、另一方陷入被動的“陷阱”。當您作為公司負責人，與合作伙伴簽訂了一份名為《資產轉讓與租賃框架協議》的文件，約定了房產位置、價款、支付方式，并已實際占有使用多年后，突然被告上法庭，對方堅稱這份協議就是一份《房屋買賣合同》，要求您立即辦理產權過戶并支付尾款，您是否會感到困惑與巨大的履約壓力？本案中的A公司便陷入了這樣的困境。其與B公司之間的糾紛，核心就在于對一紙協議法律性質的截然不同的認定，這直接關系到數千萬資產的歸屬與巨額違約責任的承擔。

1. 案件介紹

本案被告為A公司（賣方/出租方），原告為B公司（買方/承租方）。雙方于數年前就一處位于XX市核心商圈、價值不菲的商業物業達成合作意向。為滿足當時的特定商業安排與融資需求，雙方經反復磋商，最終簽署了一份名為《資產轉讓與租賃框架協議》的文件（為脫敏處理，以下簡稱《協議》）。

《協議》的主要內容包括：1. 標的物明確：詳細載明了物業的具體坐落位置、產權證號、建筑面積等；2. 價款與支付：約定了總價款人民幣數千萬元，并明確了分三期支付的具體時間節點與金額；3. 交付與占有：約定A公司在B公司支付首期款后，即將物業交付給B公司實際占有、使用；4. “租賃”安排：條款中設定了一個長達二十年的“租賃期”，并約定象征性的“租金”，該租金與前述總價款存在抵扣關系；5. 過戶條件：約定在“租賃期”屆滿或B公司付清全部款項后（以先到者為準），A公司“有義務”配合辦理產權轉移登記手續；6. 違約責任：對逾期付款、逾期交付、逾期過戶等情形設置了明確的違約金計算方式。

協議簽署后，B公司按約支付了前兩期款項，并已實際入駐該物業經營多年。然而，在第三期款項支付日前，因市場環境變化及自身資金周轉問題，B公司未能如期付款。此后，A公司認為B公司構成違約，依據《協議》中關于“承租方”違約可解除合同的條款，發函要求B公司騰退房屋。此舉引發了B公司的強烈反對，B公司隨即向某法院提起訴訟，其核心訴求是：確認雙方簽訂的《資產轉讓與租賃框架協議》實質為房屋買賣合同，并判令A公司繼續履行合同，即為其辦理房屋所有權過戶登記手續，同時B公司同意支付剩余價款及相應違約金。A公司頓時面臨要么喪失重大資產，要么承擔巨額違約賠償的兩難境地。

2. 裁判結果與理由

裁判結果：某院經審理后判決，確認原告B公司與被告A公司簽訂的《資產轉讓與租賃框架協議》性質上屬于房屋買賣合同，合法有效；判令被告A公司于判決生效后三十日內，配合原告B公司辦理案涉房屋的不動產所有權轉移登記手續；原告B公司應同時向被告A公司支付剩余購房款及逾期付款違約金。

裁判理由：法院的認定主要基于以下法律依據與事實認定邏輯：

1. 法律依據：依據《中華人民共和國民法典》第四百六十六條、第一百四十二條第一款關于合同解釋的規定，對合同條款的理解有爭議時，應當依據所使用的詞句，結合相關條款、行為的性質和目的、習慣以及誠信原則，確定真實含義。對于合同性質的認定，不能僅憑合同名稱，而應根據合同內容所涉法律關系的實質，即合同雙方當事人所設立的權利義務內容、特征及主要條款等加以綜合識別。

2. 事實認定與邏輯推演：

   • “名”與“實”的辨析：法院認為，雖然協議冠以“租賃框架”之名，但其核心條款完全具備了房屋買賣合同的實質要件。協議明確約定了標的物（特定房屋）、總價款、價款支付方式與期限、房屋交付條件，以及最終轉移所有權的義務。這與租賃合同僅轉移標的物使用權、定期支付租金、期限屆滿返還標的物的典型特征存在根本區別。

   • 當事人真實意思的探究：法院運用了“穿透式審判思維”，穿透合同表面的“租賃”文字，探究當事人的真實締約目的。從履行行為看，B公司支付了高達數千萬元的款項，這遠超正常市場租金水平，更符合購買對價的性質；A公司交付房屋并允許B公司長期占有、使用、收益，且協議中關于“租金”與總價款的抵扣安排，實質是分期付款買賣的一種變通形式。雙方的真實合意在于所有權的最終轉移，而非使用權的暫時讓渡。

   • 權利義務的對等性與最終性：協議中關于“租賃期”后過戶的約定，并非設立一個真正的、可選擇的租賃關系，而是為買賣合同的履行附加了一個期限或條件。B公司支付全部價款是其核心義務，獲得房屋所有權是其核心權利；A公司收取全部價款是其核心權利，轉移所有權是其核心義務。這一組權利義務關系是終局性的、不可逆的，符合買賣合同的本質。

3. 法律分析

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：本案是一起典型的因合同性質認定引發的復雜商事糾紛，對處于被告地位的A公司而言，教訓深刻。它警示我們，在商事活動中，合同的形式與名稱必須與當事人的真實意思和權利義務的實質內容高度統一，否則在發生爭議時，將面臨極大的法律風險。作為上海律師，我們在處理此類案件時，尤其注重從以下幾個層面為客戶剖析抗辯空間與策略。

（一）法條解讀：合同性質認定的法律邏輯

本案裁判的核心法律依據是《民法典》關于合同解釋的規定。合同成立并生效需要滿足實質要件與形式要件。實質要件包括當事人適格、意思表示真實、內容合法；形式要件則指法律要求或當事人約定的特定形式（如書面）。本案中，《協議》為書面形式，雙方蓋章確認，形式要件無爭議。關鍵在于實質要件中的“意思表示真實”應如何認定。

法院并未拘泥于雙方口頭或稱“租賃”的表示，而是通過整體解釋和目的解釋的方法，認定雙方隱藏于復雜條款背后的真實意思乃是“買賣”。根據《民法典》第四百六十七條，對于無名合同（非典型合同），可以參照適用最相類似的合同規定。本案《協議》雖名稱非典型，但其權利義務架構與分期付款的房屋買賣合同最為相似，因此參照買賣合同的規定處理，于法有據。這體現了司法實踐從“形式主義”向“實質主義”審查的轉變，即“穿透式審判”思維，旨在防止當事人通過合同外觀規避法律、掩蓋真實交易目的。

（二）抗辯策略反思：從被告A公司視角的攻防要點

倘若A公司意圖在上訴或類似案件中構建有效抗辯，上海君瀾律師事務所俞強律師團隊認為，可從以下角度深化策略，而非簡單地反駁合同名稱：

1. 聚焦“名實不符”下的合同性質爭議：抗辯核心不應是否認《協議》的效力，而是爭議其性質。可以主張該《協議》實為一種“附條件的所有權保留買賣”與“長期租賃”的混合合同，或稱“售后回租”的融資性安排。重點論證：雙方約定了長達二十年的“租賃期”，在此期間內，B公司支付“租金”的行為是其獲得使用權的對價，總價款的抵扣是一種財務結算方式，而非購房款本身。所有權的轉移是一個附有嚴格且長期條件的未來事項，該條件（如二十年租期屆滿）本身構成了交易的重要組成部分，不能將其簡單剝離視為買賣。這需要深入挖掘締約時的背景郵件、會議紀要等證據，證明“長期穩定運營”而非“即時資產過戶”才是雙方的共同商業目的。

2. 合同生效要件的抗辯：主張即使部分條款具有買賣色彩，但整個合同的生效或履行階段尚未達到。例如，可以強調《協議》中關于產權過戶的約定，是附在“B公司付清全部款項”這一停止條件之上的。現B公司逾期未付清款項，該條件未成就，因此A公司配合過戶的主合同義務尚未產生履行基礎。同時，可審查合同是否有需經審批、登記等特殊生效要件。

3. 根本違約與合同解除權的行使：這是A公司最有力的反擊點。既然B公司未能按《協議》約定的期限支付第三期款項（無論該款項被定義為“購房尾款”還是“特定階段的租賃抵扣款”），其行為已構成根本違約。A公司作為守約方，有權依據《民法典》關于合同解除的規定及《協議》中的違約責任條款，主張解除合同。關鍵在于，解除合同的法律后果是返還財產、恢復原狀。A公司可以請求法院判令解除《協議》，B公司返還房屋，A公司返還已收款（可扣除違約金、房屋使用費）。如此一來，便將訴訟焦點從“必須過戶”轉移到“是否應解除合同”上，攻守之勢可能逆轉。

（三）風險提示與行動建議

對于面臨類似糾紛的被告企業，俞強律師提示以下風險：首先，證據固化風險。如本案所示，法院高度重視實際履行行為。B公司長期占有、使用房屋并支付大額款項的行為，極大地強化了其“買方”地位的認定。因此，企業在合同履行中，任何與合同名稱不符的操作都需格外謹慎，并保留能解釋其合理性的內部決策證據。其次，條款設計風險。合同條款間應邏輯自洽，避免出現如本案中“支付巨額款項卻僅獲得租賃權”這類有違商業常理的矛盾，否則極易在爭議中被作出不利于己方的解釋。

上海律師在處理商事合同糾紛時，特別強調事前風險防控與事后精準抗辯的結合。具體到本案情形，A公司應在訴訟中迅速調整策略：一是全面梳理締約至今的所有溝通記錄、財務憑證，構建能夠支持“混合合同”或“融資安排”定性的事實證據鏈；二是重點論證B公司的違約行為已導致合同目的無法實現，堅決行使合同解除權；三是就違約金過高（如果存在）等提出抗辯，以降低潛在損失。

作為上海君瀾律師事務所高級合伙人，北京大學法律碩士，擁有超過15年執業經驗并處理過600余起復雜商事案件的律師，俞強律師團隊深知，在諸如公司股權、合同、金融資管等復雜糾紛中，爭議的解決往往不在于對單一法條的生硬套用，而在于對交易本質的深刻洞察與證據體系的精巧構建。我們團隊的核心理念正是：通過專業、高效的爭議解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛商業權益。

結語

合同性質的認定，是民商事審判中的基礎性問題，卻常常成為決定案件勝負的關鍵。本案警示所有市場參與者，合同文本的每一個字句都承載著法律后果，“名實相符”是基本的合規要求。當您因一份“似是而非”的合同陷入被動訴訟時，及時尋求專業法律幫助，從紛繁復雜的條款和履行行為中梳理出對己方有利的法律關系定性，并制定針對性的抗辯或反訴策略，是扭轉局面的首要步驟。

如需針對您遇到的特定合同性質爭議、房屋買賣合同糾紛或其它公司股權、合同履行、商事犯罪等復雜法律問題，獲得更具針對性的抗辯策略分析與解決方案，可聯系上海君瀾律師事務所俞強律師團隊。我們專注于提供公司股權、合同糾紛、金融與資管、知識產權、商事犯罪等領域的訴訟與非訴訟服務，并在執行異議、再審、抗訴等程序中積累了大量成功經驗。您可通過關注公眾號“律師俞強”進行免費初步咨詢，或前往位于上海市浦東新區世紀大道1198號的君瀾律師事務所官網獲取進一步聯系。

具體案件需咨詢專業律師，本分析僅為參考，不構成執業意見。