基金經理個人炒股合法嗎？我們調查了多家頭部公募，答案出人意料

基金經理個人炒股是否合法

基金經理居然能自己炒股？

近日，一則險資公募旗下基金經理“個人炒股盈利、所管產品長期虧損”的傳言，將這一現象推向公眾視野，引發市場關注。

一直以來，不少投資者甚至基金從業者都默認：基金經理不得參與個人證券投資。就連普通券商員工都無法開戶炒股，而基金公司作為市場上的大買方、基金經理作為核心投研人員，難道不被禁止嗎？

《每日經濟新聞》記者（簡稱每經記者）就此采訪全國多家基金公司發現，根據現行法律法規，基金經理個人炒股有法可依，并未被完全禁止，只不過多數頭部公司是“一刀切”地嚴禁，而部分公司則允許在嚴格合規前提下有限開放。

有受訪者指出，基金經理手握投研信息優勢，身負受托之責，其個人炒股的操作邊界在哪里？應該如何通過制度設計規避利益沖突、保障基民利益？

或者更嚴格地說，基金經理究竟該不該為自己炒股理財？

1基金經理個人炒股引爭議，合規邊界在哪里？

關于某險資公募旗下基金經理“個人炒股大賺，所管產品卻虧錢”的消息，有知情人士對每經記者表示，該事件不實，并且險資系基金公司禁止基金經理炒股，對于直系親屬炒股也有嚴格的制度規定。

不過，相關傳言之所以引發市場廣泛關注，大家熱議的是基金經理是否擁有為自己炒股理財的“自由”。

網上熱議“基金經理炒股”截圖

關于基金經理個人炒股的合規要求，我國相關法律法規有明確界定，且歷經多輪修訂逐步完善。

首先是《中華人民共和國證券投資基金法》（以下簡稱基金法）。在2003年10月通過、2004年6月起施行的最初版本規定，基金管理人的董事、監事、經理和其他從業人員不得從事損害基金財產和基金份額持有人利益的證券交易及其他活動。

基金法截圖

后續基金法又在2012年、2015年先后兩次修訂，現行版本中更加詳細地規定：基金經理本人、配偶、利害關系人進行證券投資，應當事先向基金管理人申報，并不得與基金份額持有人發生利益沖突。

基金經理本人、配偶、利害關系人進行證券投資的限制

另外，《證券法》對于金融機構從業人員也有相關規定，2019年修訂、2020年3月起施行的現行版本，更是進一步強化了相關要求，明確禁止金融機構從業人員利用因職務便利獲取的內幕信息以外的其他未公開的信息，違反規定，從事與該信息相關的證券交易活動，或者明示、暗示他人從事相關交易活動。

國家明確禁止金融機構從業人員利用因職務便利獲取的內幕信息以外的其他未公開的信息

此外，刑事層面的約束也同步完善。2009年《刑法修正案（七）》增設“利用未公開信息交易罪”，如基金經理利用未公開信息從事與該信息相關的證券交易活動，或者明示、暗示他人從事相關交易活動，情節達到相關司法解釋規定的標準，將面臨嚴厲的刑事處罰。

金杜律師事務所合伙人甘雨來律師在接受每經記者采訪時指出，金融從業人員，尤其是基金經理，因其職務能接觸到大量未公開信息，并管理著巨額客戶資產，監管其個人炒股行為主要是為了“防范利益沖突”和“防止利用信息優勢不當牟利”，以維護市場公平和保護投資者利益。

他介紹，在司法實踐中，判斷此類行為是否違規的關鍵界定標準是“是否利用未公開信息”和“是否構成利益沖突”。

那么問題來了，具體到執行層面，各家基金公司對于基金經理炒股是怎樣規定的呢？

2一線調查：頭部公司“一刀切”禁止，有的公司有條件開放

連日來，每經記者采訪了北上廣深等多地的數家基金公司，發現盡管法律法規為基金經理炒股留下了制度空間，但實際執行中，各家機構的管理尺度存在差異，呈現出從“一刀切”到“有限開放”的多元化格局。

頭部公司“一刀切”禁止，有的公司有條件開放

為防范風險，頭部基金公司通常都采取最為嚴格的“一刀切”方式。多位頭部公募人士均向每經記者證實，公司禁止基金經理及直系親屬開戶炒股。其中有合規負責人表示：“法律監管沒說完全不可以，但需要機構自己去制定內控制度。多數公司為了避免瓜田李下，都一刀切了不允許。”

部基金公司通常都采取最為嚴格的“一刀切”方式

還有業內知名基金經理向每經記者坦言，個人不炒股一方面是公司不允許，另外“主要是怕說不清楚”，即便所有操作都合規，也難免引發基民對利益傾斜的猜測，反而得不償失。

業內知名基金經理個人看法

不過也不乏公司允許基金經理在滿足特定合規要求的前提下進行個人投資，多采取“事前審批+事后申報”的管理模式，其中包括部分大型公司和中型公司。

多家公募人士透露，按照公司規定，基金經理或其直系親屬可以炒股，但需要在指定券商開戶、納入監管范圍，并且每一筆交易買入前都必須遞交審批，賣出時亦然，而這個審批周期長短不一。有中型基金公司人士就表示，基金經理提前申報沒有明確時間要求，“但基本提了很快就能批出來，比如提前一天（申報）”。

基金經理或其直系親屬可以炒股，但需要在指定券商開戶、納入監管范圍

華北某基金公司人士透露，基金經理本人不能炒股，但直系親屬可在規定券商開戶，買賣前需遞交審批，審批周期可能長達數十個工作日。滬上一家公募的要求更為嚴苛，基金經理買賣股票需要至少提前6個月報備交易計劃，包括具體日期、股票標的和交易手數，“對他們來說既是約束也是保護”。

直系親屬可在規定券商開戶，買賣前需遞交審批

在買賣標的方面，各家公司的規定也不盡相同。

多家基金公司的合規人士均告訴記者，其供職機構允許基金經理或其直系親屬炒股，不過買賣的個股與基金經理本人的基金組合持倉不能重合，還有部分公司不允許投資港股。

也有公司的要求相當嚴格。華南某公募合規人士向記者介紹，其所在公司會在基金經理入職時建議其關閉證券賬戶，如果確實要投資，也必須經過嚴格審查：“比如，公司會去倒查他買的這只股票，不僅查是不是他自己的基金產品，而且須我們公司最近有沒有任何一只基金、任何一筆錢買過這只股票。如果有，那都算趨同，都是違規的。”

正如一位中型公募基金經理所言，合規炒股的審批流程嚴格、時間成本高，“與其分心折騰，不如專注于公募產品的管理，這才是本職所在”。

另一位任職多年的價值型基金經理則表示，基金經理身份特殊，掌握著大量未公開投研信息，從職業操守出發還是應該主動不參與個人炒股。

3基金經理炒股的“口子”，該不該堵上？

既然業內不少公司允許基金經理炒股，只要做好事前和事后的申報并且不買基金組合中的股票即可，那么，此次傳言中曝出“個人賬戶與公募產品差別操作”也就不奇怪了。

有業內人士指出，現行監管主要防范“老鼠倉”式趨同交易，對基金經理個人與公募產品反向或差異化操作缺乏有效約束。反向或差異化操作雖然規避了交易趨同的紅線，但核心問題在于造成了基金經理與基民利益的不一致，可能引發多重道德風險。

舉個例子，若基金經理通過配偶或其他直系親屬賬戶炒股，若賬戶交易未與公募基金投資趨同，也未利用內幕信息，僅存在個人炒股盈利而管理基金虧損的情況，是否符合合規要求？如何界定此類行為是否構成與基民的利益沖突？

甘雨來從法律專業角度解析，根據相關法律法規及行業規范，如果基金經理通過配偶賬戶炒股，即使賬戶交易未與公募基金投資趨同、未利用內幕或未公開信息，仍需事先申報，并受內部審查與持有人利益優先原則約束；未履行申報、審查等管理制度或存在非公平交易、利益輸送等情形，即不符合合規要求。

其次，若基金經理通過配偶賬戶炒股，未與公募基金投資趨同，也未利用內幕信息，僅為個人炒股盈利而管理基金虧損，尚不能直接認定為利益沖突或違規行為，但仍需關注申報義務。同時，在實踐中，如果有充分的證據表明賬戶交易確與公募基金投資趨同，或是確實利用了內幕信息，導致個人炒股盈利而管理基金虧損，則有受到行政處罰乃至刑事處罰的風險。

針對這一矛盾，資深公募行業研究人士王明（化名）態度鮮明地表示，普通證券從業人員都不可以開股票賬戶，基金經理炒股的口子“應該堵上”。

王明直言：“原因在于基金經理可能會不公平對待所管理基金的持有人，或涉及內幕交易、操縱市場的老鼠倉等等，也有可能被人鉆了制度漏洞，可以說是‘百害無一利’。即便買的股票和基金經理的產品持倉無關，我認為也不可以，投研人員交易時間手機上交，哪里有條件交易自己的賬戶？”

有著多年投資經驗的基民劉女士則對每經記者稱：“我們不是反對基金經理自己賺錢，而是反對‘暗箱操作’。”她表示自己的核心訴求是“透明化”，例如基金公司定期披露基金經理的個人投資概況，包括持倉方向、收益情況等等，且將個人投資表現與產品業績掛鉤。

實際上，監管層也已將基金經理績效考核與產品收益掛鉤。今年1月，證監會發布《公開募集證券投資基金業績比較基準指引》，明確要求基金管理人建立以基金投資收益為核心的績效考核和薪酬管理體系。若所管產品長期跑輸業績比較基準，基金經理的績效薪酬需“明顯下降”。

證監會明確要求基金管理人建立以基金投資收益為核心的績效考核和薪酬管理體系

更早發布的《基金管理公司績效考核管理指引》征求意見稿則進一步提高基金經理自購基金比例要求，目的都是為了通過多種機制強化基金經理與基民的利益綁定。

4防范與基民利益沖突，“刑民法同步推進完善機制”

記者在采訪中發現，無論是法律、政策層面的完善，還是基金公司的內部管控制度優化，亦或是業內人士的路徑探索，最終都指向一個核心結論：判斷基金經理個人炒股“合不合理”，而不僅以“是否合規”為唯一標準，更需回歸“是否維護基民利益”的行業本質。

對于此次險資公募傳言所映射出的現象，業內人士及法律專家表示，可借鑒海外成熟市場經驗，進一步優化相關規則。

以美國為例，SEC通過Rule 17j-1要求基金從業人員提交三類報告：入職10日內提交首次持股報告，每季度結束10日內提交包含標的、價格等內容的交易報告，年度提交持倉報告。同時，個人交易需事前審批，尤其參與IPO、定增前必須經公司合規部門批準。此外，美國還禁止四類利益沖突交易：同時交易（基金買賣前后禁止個人同向交易）、本人交易、共同交易和代理交易。

甘雨來分析，結合我國市場實際，相關規則基本與上述共識保持一致，但是在政策的具體落實方面有改進余地：

首先，完善規則體系，細化禁止性和限制性條款，包括落實申報義務、嚴控事前審批、確定靜默期以及進一步確定禁止性清單；

其次，強化內控與技術監控，壓緊壓實機構主體責任，要求基金管理公司為防范尚未公開的重大信息的濫用和避免利益沖突而制定政策、實施監控，由基金管理公司承擔一線監督職責，督促基金公司完善并落實“申報→審批→交易→監控→追責”這一全流程制度；

另外，制定處罰規則，民行刑同步推進落實等，構建對基金從業人員違規買賣證券的行政、民事、刑事三位一體的法律責任追究機制。

此外，還應當重視基金從業人員的職業道德建設。基金經理的個人操守是守護基民利益、堅守受托之責的核心前提，應主動規避個人炒股與基金履職的利益沖突，杜絕利用信息優勢謀取私利。正如甘雨來律師所言，如果基金從業人員的行為違背了信賴義務，產生了行為人與投資人之間的利益沖突，那么此時可能需要根據背信行為的程度采用不同的手段加以規制。

策劃|李凱 宋雙

記者|李蕾

編輯|易啟江 宋雙

視覺|蔡沛君

排版|易啟江

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