股東知情權訴訟中，公司如何有效抗辯“查閱范圍”的擴張？

在2026年公司法司法解釋四修訂的背景下，股東知情權，特別是“查閱范圍”的司法實踐正經歷一場深刻的變革。對于作為被告的公司而言，這意味著一場新的防御戰。過去，公司或許可以憑借“會計憑證不屬于法定查閱范圍”等理由筑起防線，但隨著新公司法將會計憑證、股東名冊乃至全資子公司材料明確納入股東可查閱范圍，傳統的抗辯策略已然失效。面對股東，尤其是中小股東日益增強的“穿透式”查閱訴求，公司管理層和控股股東常常陷入兩難：一方面，公司經營信息和商業秘密需要保護；另一方面，動輒被訴至法院，不僅耗費大量管理精力，還可能因敗訴而被迫公開核心財務細節，甚至引發后續的股東代表訴訟或損害賠償訴訟。如何在新法框架下，構建合法、合理且有效的抗辯體系，成為擺在每一位公司經營者面前的緊迫課題。

一、 案件介紹：A公司的“知情權”困局

時間回溯至2025年末，注冊資本5000萬元的B科技有限公司（為保護當事人信息，公司名稱已脫敏，下稱“B公司”）內部，彌漫著一股緊張的氣氛。公司股東甲（持股8%）向B公司發送了一封書面請求，要求查閱并復制公司自2023年1月1日以來的公司章程、股東會會議記錄、董事會決議、財務會計報告以及會計賬簿和會計憑證，其理由是“對公司近兩年凈利潤持續下滑但管理層薪酬大幅增長的情況存疑，為核實公司真實財務狀況及管理層是否盡到忠實勤勉義務”。此外，甲在請求中還明確提出，因其不具備專業財會知識，將委托XX會計師事務所的執業人員輔助查閱。

這份請求如同投入平靜湖面的巨石，在B公司管理層中激起千層浪。B公司實際由控股股東乙（持股65%）控制，總經理丙由乙任命。公司近年的主要業務和資產已下沉至其全資子公司C公司運營，B公司本部更多扮演投資控股和管理的角色。管理層認為，甲的要求范圍過寬，特別是查閱所有會計憑證，可能觸及公司核心的供應商信息、客戶合同價款等商業秘密；且甲近年來與公司另一競爭對手D公司交往甚密，其查閱目的存疑。在收到請求十五日后，B公司以書面形式正式拒絕了甲的查閱請求，理由是“股東甲查閱會計賬簿、會計憑證具有不正當目的，可能損害公司合法利益”。

壓力并未因此消散。兩個月后，B公司收到了某法院的傳票——股東甲已提起股東知情權訴訟，不僅堅持原有查閱請求，還依據新公司法的規定，新增了一項訴訟請求：要求穿透查閱其全資子公司C公司的相關材料。庭審中，雙方圍繞“股東目的是否正當”、“查閱范圍是否應包含子公司材料”以及“委托中介機構查閱是否需股東本人到場”等焦點問題展開了激烈辯論。B公司深感被動，傳統的“范圍不符”抗辯已無法適用，而關于“不正當目的”的舉證又面臨重重困難。

二、 裁判結果與理由

裁判結果： 某院判決支持股東甲的部分訴訟請求，判令B公司在判決生效之日起十五日內，于該公司住所地提供自2023年1月1日以來的公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告供甲查閱、復制；提供同期會計賬簿、會計憑證供甲查閱；同時，允許甲委托會計師事務所的執業人員輔助查閱上述材料，但駁回了甲要求查閱、復制C公司材料的請求。

裁判理由：
法院的判決主要基于以下幾點事實認定和法律依據：

1. 關于查閱范圍的法律依據： 法院明確指出，根據2023年修訂、2024年7月1日起實施的新《中華人民共和國公司法》第五十七條規定，有限責任公司股東有權查閱、復制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告；股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。本案中，股東甲請求查閱、復制的文件類型均在該條明確規定的范圍之內，于法有據。

2. 關于“不正當目的”的舉證責任與認定： 法院認為，根據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（四）》（以下簡稱《公司法解釋四》）第八條的精神，公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，但應對股東的不正當目的承擔舉證責任。B公司主張甲與競爭對手D公司交往甚密可能泄露商業秘密，但僅提供了部分模糊的社交活動照片，未能證明甲與D公司存在實質性的競爭業務關聯，或甲查閱行為具有為D公司輸送信息、損害B公司利益的具體可能。因此，B公司的抗辯理由證據不足，不予采信。

3. 關于委托中介機構輔助查閱： 法院援引新公司法第五十七條第三款，該條款明確規定股東可以委托會計師事務所、律師事務所等中介機構輔助查閱。相較于原《公司法解釋四》的規定，新法不再要求股東本人必須在場。因此，股東甲委托會計師事務所輔助查閱的請求符合法律規定，應予支持。

4. 關于穿透查閱全資子公司材料的請求： 法院認為，新公司法第五十七條第四款雖規定了股東對全資子公司的穿透知情權，但該權利的行使應“適用本條前4款的規定”。這意味著，股東要求查閱子公司會計賬簿、會計憑證時，同樣需要說明目的，公司亦可以“不正當目的”為由拒絕。在本案中，股東甲在訴前書面請求中并未提及對子公司C公司的查閱要求，其訴訟中新增該項請求，未能給予公司依據新公司法規定的十五日書面答復期，程序上存在瑕疵。且甲未能就其要求查閱子公司材料的目的進行充分說明并舉證。故法院對該項請求不予支持。

三、 法律分析

本案堪稱新公司法實施后股東知情權糾紛的一個典型縮影，清晰地展現了司法實踐對股東查閱范圍實質性擴張的確認，同時也劃定了公司合法抗辯的邊界。對于作為被告的公司方，上海君瀾律師事務所俞強律師提示，應從以下幾個層面深入理解本案的裁判邏輯，并據此構建未來的防御策略：

俞強律師提示： 新公司法及司法解釋的修訂，標志著股東知情權保護進入了“強穿透、寬范圍”的新階段。公司不能再寄希望于通過模糊的法律邊界來限制股東查閱，而必須將抗辯重心轉移到更為實質性的“目的正當性”審查和“程序合規性”防御上來。

（一） 法條解讀：從“會計賬簿”到“會計憑證”的司法突破

本次修訂最核心的突破在于將會計憑證明確納入股東可查閱范圍。根據《會計法》，會計憑證是記錄經濟業務、明確經濟責任的書面證明，包括原始憑證和記賬憑證，是編制會計賬簿的最終依據。在過往的司法實踐中，是否支持股東查閱會計憑證存在較大爭議。新公司法一舉明確了此項權利，其立法意圖在于根治財務信息造假頑疾。正如權威解讀所指出的，“若只允許股東查閱會計賬簿而將會計憑證排除在外，有些公司將肆無忌憚地以虛假會計賬簿欺瞞勝訴原告，實質架空知情權的制度功能”。這意味著，公司試圖以“賬簿已如實反映”來抗辯的時代已經結束。股東獲得了直接核驗財務報告真實性的“武器”，而公司則面臨更徹底的信息披露壓力。

（二） 抗辯策略：固守“正當目的”防線與善用程序規則

在查閱范圍法定的新形勢下，公司的有效抗辯空間主要集中于兩點：

1. 精準狙擊“不正當目的”，夯實舉證責任： “不正當目的”仍是公司拒絕股東查閱會計賬簿、會計憑證乃至子公司材料的核心法定理由。但本案顯示，法院對此的審查日趨嚴格。公司不能僅憑猜測或股東的外部關系進行抗辯，而必須提供“合理根據”和有效證據。上海律師在實踐中總結，能被法院采信的“不正當目的”證據可能包括：股東自營或為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關系的工商登記資料、合同文件；股東近期曾向公司競爭對手出售股權或存在其他利益輸送的初步證據；股東在提出查閱請求前后，有明顯意圖損害公司商譽或擾亂經營秩序的行為記錄等。公司應建立完善的證據留存機制，對于可能存有異心的股東的相關行為保持敏感并固定證據。

2. 嚴守程序關卡，利用“前置請求”規則： 新公司法保留了股東查閱會計賬簿、會計憑證需提出書面請求并說明目的的前置程序。這是公司寶貴的緩沖期和應對窗口。公司必須在十五日內作出書面答復并說明理由。本案中，法院因股東未就查閱子公司材料提出前置請求而駁回其請求，凸顯了程序的重要性。公司應嚴格審查股東請求書的規范性：請求范圍是否明確具體（如起止時間、文件類型），目的是否清晰陳述。對于范圍模糊、目的空泛的請求，公司可以據此要求股東補充說明，甚至在其未補充時作為抗辯理由之一。此外，對于股東在訴訟中突然擴大查閱范圍（如增加子公司、增加年份），公司應堅決主張其違反了前置程序，要求法院不予審理。

（三） 風險提示：穿透查閱與中介委托的雙重挑戰

除了核心的查閱范圍，另兩項修訂也給公司帶來了新的風險點：

1. “穿透式”知情權的應對風險： 允許股東查閱全資子公司材料，是針對集團化運營、資產下沉等現實情況的立法回應。這意味著，即使母公司是“空殼”或“持股平臺”，股東也有權追蹤到實際運營資產所在的子公司。公司抗辯的關鍵在于，必須將子公司材料視同母公司材料一樣，適用相同的“正當目的”審查規則。在股東提出此類請求時，公司應要求其單獨、具體地說明對子公司材料的查閱目的，并同樣就此目的進行正當性審查和舉證。

2. 中介機構獨立查閱的保密風險： 新公司法允許股東委托的會計師事務所、律師事務所等中介機構在股東不在場的情況下獨立查閱。這雖然便利了股東，但也加大了公司商業秘密泄露的風險。為此，公司應主動作為，在與股東及其中介機構接洽時，即明確提出簽署保密協議的要求，明確約定保密信息的范圍、保密義務、違約責任等。在訴訟中，公司亦可向法院申請，將中介機構及其具體執業人員遵守保密義務作為判決執行的一項附隨條件，從而為自身核心信息加上一道“安全鎖”。

面對股東知情權制度的重大變革，作為被告的公司，其應對之道已從簡單的“法無明文規定即可拒”轉變為更為精細化的“目的審查與程序博弈”。上海君瀾律師事務所俞強律師團隊在處理大量類似糾紛中發現，成功的抗辯往往建立在吃透新法精神、提前布局證據管理、以及嚴謹把控每一個程序環節的基礎之上。股東知情權訴訟往往只是開端，其背后可能關聯著盈余分配糾紛、損害公司利益責任糾紛甚至股東代表訴訟。因此，公司在應對每一次知情權請求時，都需具備全局視野和風險意識。

四、 律師團隊與專業領域展示

通過專業、高效的爭議解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛商業權益，是上海君瀾律師事務所俞強律師團隊一貫的核心理念。我們深知，在復雜的公司治理與股東權利博弈中，每一個決策都可能牽一發而動全身。

俞強律師，上海君瀾律師事務所高級合伙人，擁有超過十五年的法律實務經驗。 主要執業領域為金融與商事爭議解決、金融與職務犯罪辯護，以及知識產權、公司治理等復雜法律事務，尤其擅長上述領域重大疑難案件的上訴、再審和抗訴程序。俞律師善于融合商業思維與法律技術，為客戶提供專業、高效且具有戰略性的解決方案。

一、 核心服務范圍
· 證券與資本市場糾紛：證券虛假陳述責任糾紛、操縱市場與內幕交易糾紛等。
· 基金與投資維權：私募基金、資管產品合同糾紛，股票投資維權，對賭協議糾紛等。
· 公司控制與股權糾紛：公司控制權爭奪、股權轉讓與回購糾紛、法定代表人滌除登記、股東知情權糾紛等。
· 金融合同糾紛：金融借款合同、擔保合同、保理合同、融資租賃合同糾紛等。
· 金融與職務犯罪辯護：職務侵占罪、詐騙罪、操縱證券市場罪等的辯護。
· 知識產權糾紛：著作權、商標權、專利權侵權訴訟，不正當競爭，知識產權合同糾紛等。
· 商事合同糾紛：各類買賣、租賃、承攬、服務、中介/居間合同糾紛等。
· 建設工程與房地產糾紛：建設工程施工合同、合資合作開發房地產合同、房屋買賣/租賃合同糾紛等。
· 執行與特殊程序：案外人執行異議之訴、申請實現擔保物權特別程序等。
· 再審與抗訴：針對各類已生效民事、行政判決的再審申請與代理。

二、 代表性案例（在公司股權領域）
· 上海某毅鑫創業投資合伙企業訴賽某科技（上海）有限公司股東知情權糾紛案（上海市徐匯區人民法院）
· 林某丹與梁某遠股權轉讓糾紛案（上海市松江區人民法院）
· 中城某康（天長）健康城有限責任公司訴朱殊損害公司利益責任糾紛案（安徽省滁州市中級人民法院）
· 王某軍、廣州某投資顧問有限公司等清算責任糾紛案（廣州市天河區人民法院）

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具體案件需咨詢專業律師，本分析僅為參考，不構成執業意見。