沈陽機床：重組標的評估范圍現(xiàn)疑云 總經(jīng)理上任兩年內(nèi)控或存隱憂

《金證研》南方資本中心 正則/作者 西洲 映蔚/風控

2025年7月14日，沈陽機床股份有限公司（以下簡稱“沈陽機床”）發(fā)布2025年半年度業(yè)績預(yù)告，其預(yù)計歸母凈利潤為3,500萬元-4,500萬元，扣非凈利潤虧損4,000萬元-3,000萬元。歸母凈利潤增長背后，一方面2025年實施發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金項目，三家標的公司于2025年6月末納入合并報表范圍，三家標的公司盈利較好。

而“故事”先圍繞上述重組展開，三家標的公司交易定價以資產(chǎn)評估為基礎(chǔ)，但兩家標的部分專利未被納入評估范圍或現(xiàn)疑云。此外，2023年7月徐永明成為沈陽機床的新任總經(jīng)理，同年沈陽機床的高管集體漲薪。而上任兩年以來，沈陽機床近兩年營業(yè)收入規(guī)模不及2022年水平，2024年凈利潤負增長且金額遠不及政府補助；2024年研發(fā)投入同比增長超三成、研發(fā)人員也有所增加，但同期其新增研發(fā)成果或“開倒車”。

不僅如此，沈陽機床與關(guān)聯(lián)方共用聯(lián)系方式，且該關(guān)聯(lián)方對控股股東中國通用技術(shù)（集團）控股有限責任公司（以下簡稱“通用技術(shù)集團”）的機床企業(yè)實施一體化集約化管理，而沈陽機床作為通用技術(shù)集團控股子公司，其電子采購平臺的使用或值得關(guān)注。不僅如此，沈陽機床子公司曾因安全生產(chǎn)事故被處罰、因安全生產(chǎn)隱患被“點名”、公告文件現(xiàn)“手抖”式信披等內(nèi)控問題，同樣值得關(guān)注。

一、重組背后標的部分專利未納入評估范圍，信息披露或現(xiàn)疑云

此番重組，沈陽機床擬收購三家公司的股權(quán)。其中一個標的的無形資產(chǎn)賬面價值僅0.28萬元，而評估價值高達2,971.86萬元。

此外，關(guān)于此次重組收購標的無形資產(chǎn)的評估范圍，兩家標的部分專利的實質(zhì)審查生效日在評估基準日前，卻未出現(xiàn)評估范圍內(nèi)，信息披露現(xiàn)疑云。

1.1 本次重組擬收購中捷廠等三個標的，交易定價以資產(chǎn)評估結(jié)果為基礎(chǔ)

據(jù)沈陽機床2025年一季度報及2024年報，截至2025年一季度末，通用技術(shù)集團系沈陽機床的控股股東，對沈陽機床的持股比例為42.9%。沈陽機床的實控人為國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。

據(jù)簽署日為2025年4月7日的《沈陽機床股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》（以下簡稱“重組報告書”）及沈陽機床2024年報，通用技術(shù)集團沈陽機床有限責任公司的前身為沈陽機床（集團）有限責任公司（以下統(tǒng)稱為“通用沈機集團”）。

2008年11月26日，通用沈機集團成為沈陽機床的控股股東；2019年8月16日，在破產(chǎn)重整草案權(quán)益變動完成后，通用沈機集團不再持有沈陽機床股票，而由通用技術(shù)集團成為沈陽機床的控股股東。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?025年8月5日，通用沈機集團的控股股東為通用技術(shù)集團，持股比例為60.15%。

可見，通用沈機集團曾系沈陽機床的控股股東。如今，沈陽機床、通用沈機集團的控股股東均為通用技術(shù)集團。即沈陽機床與其前控股股東通用沈機集團，已成為同一控制下企業(yè)。

需要指出的是，通用沈機集團還是沈陽機床此番并購重組的對手方之一。

據(jù)出具日為2025年6月2日的《沈陽機床股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實施情況暨新增股份上市公告書》（以下簡稱“重組公告書”），本次交易包括發(fā)行股份購買資產(chǎn)、募集配套資金兩部分。關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分，沈陽機床擬向通用沈機集團發(fā)行股份購買其持有的沈陽機床中捷友誼廠有限公司（以下簡稱“中捷廠”）100%股權(quán)、沈陽中捷航空航天機床有限公司（以下簡稱“中捷航空航天”100%股權(quán)，擬向通用技術(shù)集團機床有限公司（以下簡稱“通用機床公司”）發(fā)行股份購買其持有的天津市天鍛壓力機有限公司（以下簡稱“天津天鍛”）78.45%股權(quán)，同時向不超過35名特定對象發(fā)行股份募集配套資金。

與此同時，本次交易的交易對方通用沈機集團與通用機床公司，為沈陽機床的控股股東通用技術(shù)集團控制的企業(yè)。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易定價以評估報告中的評估結(jié)果為基礎(chǔ)，由交易相關(guān)方協(xié)商確定。

中捷廠的評估結(jié)果及交易價格為8.02億元，中捷航空航天評估結(jié)果及交易價格為2.16億元，天津天鍛的評估價格及交易價格為7.06億元。

本次發(fā)行股份涉及的新增股份的上市時間為2025年6月24日。

需要指出的是，標的資產(chǎn)的資產(chǎn)負債表內(nèi)及表外的資產(chǎn)，均已被納入評估范圍。

1.2 中捷廠的評估報告顯示，處于實質(zhì)審查狀態(tài)的專利也被納入評估范圍

據(jù)重組報告書，本次標的公司中捷廠與天津天鍛，選取資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為評估結(jié)論，以標的公司評估基準日資產(chǎn)負債表為基礎(chǔ)，合理評估標的資產(chǎn)表內(nèi)及可識別的表外各項資產(chǎn)負債價值。本次標的中捷航空航天，采用收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。

具體關(guān)注收購標的的表外資產(chǎn)。

據(jù)沈陽機床2025年4月17日發(fā)布的重大資產(chǎn)重組資產(chǎn)評估報告所附的中捷廠股東全部權(quán)益的資產(chǎn)評估報告（以下簡稱“中捷廠評估報告”），截至資產(chǎn)評估基準日2023年8月31日，中捷廠申報的賬外無形資產(chǎn)中的專利權(quán)及商標權(quán)，其證載專利權(quán)人均為通用沈機集團，更名過戶手續(xù)正在辦理中。本次評估未考慮此事項對評估結(jié)論的影響。

同時，根據(jù)劃轉(zhuǎn)協(xié)議及審計報告，中捷廠申報了60項賬外專利權(quán)，其中9項賬外專利權(quán)處于實質(zhì)審查階段，本次評估未考慮9項賬外專利權(quán)未來如無法取得授權(quán)對評估結(jié)論的影響。

可見，本次重組，收購標的中捷廠申報多項賬外專利，其中包括處于實質(zhì)審查階段的專利以及正在辦理更名過戶手續(xù)的專利。上述專利也被納入標的的資產(chǎn)評估范圍。

然而，在此背景下，標的還有其他處于審查階段的專利。

1.3 另外兩家標的合計7項發(fā)明專利于基準日前實質(zhì)審查，或未被納入評估范圍

據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局數(shù)據(jù)，專利號分別為2022113664448、2022114047173、2022115172310、2022113666161、2022115172236等5項發(fā)明專利的申請人為中捷航空航天，專利號分別為2022107590288、2022101348558等2項發(fā)明專利的申請人為天津天鍛。

值得注意的是，上述專利的申請日以及實質(zhì)審查生效日，均早于評估基準日2023年8月31日。

而經(jīng)《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，上述專利或并未被納入評估范圍。

1.4 未納入評估范圍的其中2項專利，技術(shù)領(lǐng)域或與標的公司核心技術(shù)領(lǐng)域相似

據(jù)簽署日為2025年1月12日的《沈陽機床股份有限公司關(guān)于深圳證券交易所 <關(guān)于沈陽機床股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請的審核問詢函> 的回復(fù)(修訂稿)》（以下簡稱“重組首輪問詢回復(fù)”），沈陽機床列示了中捷航空航天產(chǎn)品所應(yīng)用的5項核心技術(shù)，其中包括“溫度補償技術(shù)”，技術(shù)特點為高精度，技術(shù)指標為五軸產(chǎn)品定位精度。

同時，據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局數(shù)據(jù)，發(fā)明專利“一種機床用的溫度補償裝置”（專利號2022115172236）屬于機床技術(shù)領(lǐng)域，具體涉及一種機床用的溫度補償裝置。目前在機床領(lǐng)域，主軸箱的滑板沿橫梁移動的機床在運行過程中，由于溫度變化引起材料的熱脹冷縮，導(dǎo)致光柵尺對位置反饋存在較大誤差。針對該問題，“專利7”提供一種結(jié)構(gòu)簡單，能減小溫度變化引起的光柵尺反饋誤差的機床用的溫度補償裝置。截至查詢?nèi)?025年8月5日，該項專利處于駁回等復(fù)審請求狀態(tài)。

從上述專利的應(yīng)用領(lǐng)域、專利名稱、有益效果等來看，其可通過溫度補償機制減小溫度變化，從而提高機床產(chǎn)品的精度，技術(shù)領(lǐng)域與中捷航空航天的核心技術(shù)中的“溫度補償技術(shù)”相似。

此外，據(jù)重組首輪問詢回復(fù)，截至簽署日2025年4月7日，天津天鍛共有8項核心技術(shù)，包括“超塑性等溫鍛技術(shù)”。該技術(shù)對應(yīng)THP11D-16000160MN超塑性等溫鍛造智能化壓制中心，先進性體現(xiàn)的方面包括“研發(fā)了數(shù)字化多缸動態(tài)協(xié)調(diào)控制系統(tǒng)”、取得5項發(fā)明專利。

同時，據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局數(shù)據(jù)，發(fā)明專利“一種鍛造液壓機的多缸動態(tài)協(xié)調(diào)控制系統(tǒng)及控制方法”（專利號2022107590288）屬于鍛造液壓機成型技術(shù)領(lǐng)域，具體涉及一種鍛造液壓機的多缸動態(tài)協(xié)調(diào)控制系統(tǒng)及控制方法。截至查詢?nèi)?025年8月5日，該項專利處于專利權(quán)維持狀態(tài)。

從上述專利應(yīng)用領(lǐng)域、專利名稱等來看，其技術(shù)領(lǐng)域與天津天鍛的核心技術(shù)中的“研發(fā)了數(shù)字化多缸動態(tài)協(xié)調(diào)控制系統(tǒng)”或相似。

總的來說，沈陽機床向通用沈機集團發(fā)行股份購買其持有的沈陽機床中捷廠100%股權(quán)、中捷航空航天100%股權(quán)，向通用機床公司發(fā)行股份購買其持有天津天鍛78.45%股權(quán)，同時向不超過35名特定對象發(fā)行股份募集配套資金。此次重組中，交易定價系以資產(chǎn)評估結(jié)果為基礎(chǔ)。

且對比中捷廠的評估范圍可知，處于實質(zhì)審查階段的專利被納入評估范圍。蹊蹺的是，另外兩家標的旗下合計共七項發(fā)明專利的申請日以及實質(zhì)審查生效日，均早于評估基準日2023年8月31日。且沈陽機床披露的標的申報表外資產(chǎn)具體情況中，并未包括上述七項專利。其中兩項專利的技術(shù)領(lǐng)域或與標的公司核心技術(shù)相似。

二、總經(jīng)理徐永明上任逾兩年上交負增長“答卷”，研發(fā)投入提高但新增研發(fā)成果數(shù)量“開倒車”

此前，多個省份對國企負責人的薪酬進行了限制。并且，改革后的薪酬制度引入了任期激勵，可以激勵國企負責人在任期內(nèi)取得更多經(jīng)營業(yè)績，不至于出現(xiàn)企業(yè)虧損仍可以拿高薪的情形。

需要注意的是，徐永明在上任沈陽機床總經(jīng)理當年，沈陽機床的高級管理人員或集體漲薪。觀其背后，在徐永明帶領(lǐng)下的沈陽機床，近兩年營業(yè)收入規(guī)模不及2022年水平，2024年凈利潤負增長且金額遠不及政府補助。且2024年研發(fā)投入增加的另一面，沈陽機床新增研發(fā)成果或“開倒車”。

2.1 2023年7月起徐永明擔任沈陽機床總經(jīng)理，上任當年高管或集體“漲薪”

據(jù)出具日為2019年8月16日的沈陽機床公告，因被法院裁定受理破產(chǎn)重整，2019年8月20日起，沈陽機床的股票將被實施退市風險處理。

據(jù)沈陽機床2021年報及2023年報，2021年7月26日，吳春宇開始擔任沈陽機床的總經(jīng)理、董事。2023年5月5日，沈陽機床的董事會審議通過了聘任徐永明為沈陽機床總經(jīng)理、非獨立董事的議案。

據(jù)出具日為2023年5月19日的沈陽機床公告，2023年5月23日開市起，沈陽機床的股票撤銷退市風險警示。

2023年7月27日起，徐永明擔任沈陽機床的總經(jīng)理、董事。

也就是說，在沈陽機床“摘帽”前夕，徐永明被聘任為沈陽機床總經(jīng)理的議案已獲董事會通過，并在沈陽機床“摘帽”后正式上任，成為沈陽機床的新任總經(jīng)理。

需要注意的是，徐永明更是在沈陽機床原董事長辭職后，代理了董事長的職務(wù)。

據(jù)出具日為2025年1月24日的沈陽機床公告，2025年1月24日，沈陽機床收到董事長安豐收的書面《辭職報告》。沈陽機床半數(shù)以上董事共同推舉董事徐永明在沈陽機床完成董事長聘任工作前履行董事長職責。

據(jù)東方財富Choice數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?025年8月5日，徐永明仍為沈陽機床的代理董事長、總經(jīng)理。并且，沈陽機床的股票未被實施退市風險警示。

經(jīng)《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，2023年，除了總經(jīng)理進行了交接，其余沈陽機床高管未發(fā)生變動。2024年，僅副總經(jīng)理劉曉春離任，其余沈陽機床高管未發(fā)生變動。

與此同時，2023年，沈陽機床的高級管理人員的薪酬，均較2022年同比增長。雖然2024年相關(guān)人員的薪酬有所下降，但下降后的薪酬仍高于2022年的水平。

需要指出的是，沈陽機床董監(jiān)高的報酬，系根據(jù)沈陽機床總體發(fā)展戰(zhàn)略和年度的經(jīng)營目標以及其在沈陽機床擔任的職務(wù)，按沈陽機床實際情況結(jié)合工資制度、考核辦法獲得勞動報酬。

上述背景下，沈陽機床近兩年的業(yè)績或值得關(guān)注。

2.2 近兩年營業(yè)收入規(guī)模不及2022年水平，2024年凈利潤負增長且金額遠不及政府補助

據(jù)沈陽機床2021-2024年報及2025年一季報，2019-2024年及2025年1-3月，沈陽機床的營業(yè)收入分別為10.02億元、13.43億元、16.99億元、16.7億元、15.01億元、15.04億元、3.7億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為-29.88億元、-7.23億元、-8.63億元、0.26億元、0.35億元、0.07億元、-0.32億元，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤分別為-49.44億元、-8.7億元、-28.26億元、-1.86億元、-2.48億元、-2.23億元、-0.36億元。

同期，沈陽機床的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-0.38億元、-9.08億元、-3.09億元、-2.58億元、1.48億元、-0.3億元、-0.52元。

經(jīng)測算，2020-2024年，沈陽機床營業(yè)收入的同比增長率分別為34.03%、26.48%、-1.68%、-10.11%、0.16%；歸母凈利潤的同比增長率分別為75.81%、-19.45%、102.98%、34.95%、-79.69%。

由此可見，在徐永明上任的前一年，沈陽機床業(yè)績于2022年已陷入負增長，其上任的當年并未扭轉(zhuǎn)負增長的態(tài)勢，2023年營收仍負增長，且2023-2024年沈陽機床的營業(yè)收入均不及2021-2022年的水平。此外，雖2023年沈陽機床的歸母凈利潤增長，但當年沈陽機床的扣非歸母凈利潤下降至-2.48億元。

并且，據(jù)沈陽機床2024年報，2022-2024年，沈陽機床的非經(jīng)常性損益金額分別為2.12億元、2.82億元、2.3億元，其中，計入當期損益的政府補助分別為0.33億元、2.16億元、2.09億元。

可見，2022-2024年，沈陽機床的政府補助遠超同期歸母凈利潤。

2.3 2024年研發(fā)投入同比增長超三成，研發(fā)人員增加但新增研發(fā)成果或“開倒車”

在2024年報中，沈陽機床表示，圍繞“研發(fā)、技改、市場”工作主線，其創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展成效顯著，科技創(chuàng)新成果豐碩。

2022-2024年，沈陽機床的研發(fā)投入金額分別為6,468.44萬元、6,041.61萬元、8,110.08萬元，占營業(yè)收入的比例分別為3.87%、4.02%、5.39%。

而2024年研發(fā)投入增長超三成背后，沈陽機床同期新增研發(fā)成果不及2023年。

據(jù)2024年ESG報告，2022-2024年，沈陽機床的研發(fā)人員數(shù)量分別為202人、210人、227人。

而同期，新增省部級科技獎項的數(shù)量分別為3項、1項、0項，開發(fā)新產(chǎn)品數(shù)量分別為26項、30項、13項，新增申請專利數(shù)量分別為51項、29項、18項，新增申請發(fā)明專利數(shù)量分別為14項、11項、1項，新增授權(quán)專利數(shù)量分別為55項、31項、26項，新增授權(quán)發(fā)明專利數(shù)量分別為4項、9項、7項。

此外，同期，沈陽機床擁有各類軟件著作權(quán)數(shù)量分別為1項、4項、2項，發(fā)表科技論文數(shù)量分別為26篇、27篇、24篇。

不難看出，雖然2022-2024年沈陽機床的研發(fā)人員數(shù)量逐年增加，且2024年研發(fā)投入同比增長超三成。但是從開發(fā)新產(chǎn)品、發(fā)表科技論文數(shù)量等指標來看，沈陽機床2024年的新增研發(fā)成果不及2023年。與此同時，從新增省部級科技獎項、新增申請專利數(shù)量等指標來看，沈陽機床2024年的新增研發(fā)成果不及2022年、2023年。

除此之外，沈陽機床2024年的海外客戶拓展情況現(xiàn)疑云。

2.4 稱2024年海外收入再創(chuàng)新高，而年報顯示海外收入下降且占比不足1%

需先說明的是，沈陽機床2024年的工作計劃包括鎖定頭部客戶、央企客戶、海外客戶等大體量、可持續(xù)合作伙伴。

據(jù)認證主體為通用機床公司的微信公眾平臺2025年1月16日發(fā)布的公開信息，2024年，通用機床公司改革發(fā)展和經(jīng)營管理各項工作不斷取得新成效。沈陽機床的總經(jīng)理徐永明表示，沈陽機床領(lǐng)導(dǎo)班子帶隊全力拼搶市場，搶抓海外市場增長機遇，簽訂海外整機合同數(shù)額同比增長101.5%，海外收入再創(chuàng)新高。

無獨有偶。據(jù)沈陽機床2024年報的“2024年重點工作總結(jié)”部分內(nèi)容，沈陽機床搶抓海外市場增長機遇，海外收入再創(chuàng)新高。

奇怪的是，2024年，沈陽機床的海外收入或不增反降。

據(jù)沈陽機床2024年報，2023-2024年，沈陽機床的營業(yè)收入分別為15.01億元、15.04億元。

其中，2023-2024年，沈陽機床的海外業(yè)務(wù)收入分別為1,238.02萬元、1,211.6萬元，占營業(yè)收入的比重分別為0.82%、0.81%。而經(jīng)測算，2024年，沈陽機床的海外收入同比增長-2.13%。

基于上述海外收入的情況，沈陽機床稱其海外收入再創(chuàng)新高，信披現(xiàn)疑云。

值得一提的是，近年來，高質(zhì)量發(fā)展或成為資本市場的“主線”。

2.5 國有企業(yè)內(nèi)部薪酬分配指引指出，國企負責人薪酬應(yīng)與業(yè)績考核強掛鉤

需要指出的是，新“國九條”提出，加強信息披露和公司治理監(jiān)管。構(gòu)建資本市場防假打假綜合懲防體系，嚴肅整治財務(wù)造假、資金占用等重點領(lǐng)域違法違規(guī)行為。督促上市公司完善內(nèi)控體系。切實發(fā)揮獨立董事監(jiān)督作用，強化履職保障約束。

而此前人力資源社會保障部辦公廳印發(fā)的《國有企業(yè)內(nèi)部薪酬分配指引》第七十四條指出，按照國家規(guī)定分類建立完善符合國有企業(yè)負責人特點的薪酬管理制度，堅持嚴管與厚愛相結(jié)合，實行與企業(yè)負責人管理方式相匹配、與企業(yè)戰(zhàn)略目標和發(fā)展階段相適應(yīng)、與經(jīng)營業(yè)績相掛鉤的差異化企業(yè)負責人薪酬制度。

第七十八條指出，企業(yè)負責人實行薪酬與業(yè)績考核目標值強掛鉤，并開展業(yè)績和薪酬的市場雙對標。根據(jù)不同行業(yè)企業(yè)特點、企業(yè)負責人不同崗位職責和任務(wù)分工，確定不同的考核指標及目標值，體現(xiàn)差異化。

綜合來看，雖然徐永明擔任沈陽機床的總經(jīng)理前一年，沈陽機床營收已陷入負增長，但自其2023年7月上任總經(jīng)理以來，沈陽機床的營收在2023年仍負增長，且2023-2024年營業(yè)收入規(guī)模均不及2021-2022年的水平。且2023-2024年，沈陽機床收到的政府補助遠超歸母凈利潤，其業(yè)績增長持續(xù)性或值得關(guān)注。

此外，2024年，沈陽機床研發(fā)投入增加超三成、研發(fā)人員數(shù)量增加的同時，其新增研發(fā)成果數(shù)量或“開倒車”。令人費解的是，沈陽機床稱其2024年海外收入再創(chuàng)新高，但收入構(gòu)成顯示，其2024年海外收入不僅同比有所減少，且占比不足1%。

三、控股股東電子采購平臺或由關(guān)聯(lián)方統(tǒng)一管理，沈陽機床與該關(guān)聯(lián)方現(xiàn)經(jīng)營混淆異象

經(jīng)過多年公司制股份制改革，中央企業(yè)的許多核心資產(chǎn)已經(jīng)進入上市公司。國資委在《提高央企控股上市公司質(zhì)量工作方案》中指出，要進一步厘清國有股東對上市公司的管理邊界，切實維護上市公司獨立性，促進上市公司完善治理和規(guī)范運作，提高央企控股上市公司質(zhì)量。

反觀央企控股的沈陽機床，不再受前控股股東通用沈機集團的控股，卻共用聯(lián)系方式多年。

3.1 與前控股股東通用沈機集團仍為關(guān)聯(lián)方，截至2022年雙方共用環(huán)保設(shè)施

據(jù)沈陽機床2024年報，沈陽機床表示，其與控股股東通用技術(shù)集團在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、財務(wù)等方面完全分開，具有獨立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營能力。

而此番并購重組，沈陽機床的收購標的之獨立性，受到監(jiān)管層關(guān)注。

據(jù)重組首輪問詢回復(fù)，深交所要求沈陽機床說明，中捷廠劃轉(zhuǎn)后的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面，是否與通用沈機集團及其關(guān)聯(lián)方獨立。

“問題”由此展開。

據(jù)沈陽市建設(shè)項目環(huán)境信息公開平臺所公示的中捷廠“高端數(shù)控加工中心產(chǎn)線建設(shè)項目”的環(huán)境影響報告表（以下簡稱“高端數(shù)控產(chǎn)線項目環(huán)評”）。該環(huán)評的編制時間為2024年3月。

“高端數(shù)控產(chǎn)線項目環(huán)評”的附件內(nèi)容顯示，2020年，結(jié)合當時實際情況，沈陽機床延續(xù)原有的管理模式，依法申請取得了《排污許可證》。在后期的實際工作中，出現(xiàn)通用沈機集團在辦理業(yè)務(wù)事項中因沒有排污許可證無法辦理相關(guān)業(yè)務(wù)的問題。同時也存在著遇到環(huán)境處罰事件雙方共同擔責的環(huán)境風險。

針對出現(xiàn)的問題，2022年7月，通用沈機集團與沈陽機床決定申請新辦和更新排污許可證。鑒于因歷史原因遺留下來的環(huán)境問題(原建設(shè)項目共用同一污水處理站、同一污水排放口和同一危廢貯存庫，與條例管理要求相悖)，為解決這個責任主體不明確問題，經(jīng)雙方公司研究決定，對污水處置站和危險廢物庫主體責任劃分。

3.2 曾稱擬解決責任主體不明確問題，而此后雙方對于環(huán)保設(shè)施或“互為依托”

具體來看劃分情況，首先，關(guān)于污水處理站及污水排放的主體責任，沈陽機床排放廢水依托數(shù)控產(chǎn)業(yè)園污水處理站處理及排放；通用沈機集團負責數(shù)控產(chǎn)業(yè)園區(qū)污水處理站的運營管理及污水達標排放，承擔因污水排放所引發(fā)的環(huán)保責任。

其次，關(guān)于危險廢物貯存庫的主體責任，通用沈機集團產(chǎn)生的危險廢物依托沈陽機床危險廢物貯存庫進行存放。沈陽機床負責危險廢物貯存庫運營管理，并承擔因危險廢物違法貯存而帶來的環(huán)保責任。

也即是說，2019年前，通用沈機集團曾為沈陽機床的控股股東；2020年，雖然彼時通用沈機集團未對沈陽機床持股，但是沈陽機床延續(xù)原有的管理模式；截至2022年7月，沈陽機床仍與通用沈機集團共用污水處理站、污水排放口危廢貯存庫；而在2022年9月，雖然雙方對上述歷史遺留問題進行整改，但整改的方式為雙方各承擔一部分環(huán)保責任。

不僅如此，沈陽機床與關(guān)聯(lián)方之間或還存在千絲萬縷的聯(lián)系。

3.3 2017-2024年與關(guān)聯(lián)方通用沈機集團共用電話，2020-2024年郵箱域名均指向控股股東

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2017-2024年，沈陽機床、通用沈機集團的企業(yè)聯(lián)系電話均為25****99。

并且，2020-2022年，沈陽機床的企業(yè)電子郵箱均為s****@gt.cn，2023年沈陽機床的企業(yè)電子郵箱為l*********@gt.cn，2024年沈陽機床的企業(yè)電子郵箱為y*******@gt.cn。

而據(jù)工業(yè)和信息化部政務(wù)服務(wù)平臺，網(wǎng)站域名gt.cn的主辦單位為通用技術(shù)集團。

可見，沈陽機床不僅多年與通用沈機集團共用聯(lián)系方式，其使用的郵箱域名，或系指向控股股東通用技術(shù)集團。

3.4 超50萬元的項目均實行電子采購，關(guān)聯(lián)方對控股股東機床企業(yè)實施一體化集約化管理

據(jù)國務(wù)院國資委2022年8月1日援引自通用技術(shù)集團發(fā)布的信息，2021年6月，通用技術(shù)集團與天津市共同出資100億元成立機床裝備集團，對通用技術(shù)集團機床企業(yè)實施一體化集約化管控，推進研發(fā)、采購、生產(chǎn)組織、市場營銷、資源調(diào)配“五統(tǒng)一”。

《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，從成立時間、持股主體、注冊資本等信息進行查詢，通用技術(shù)集團與天津市共同成立的機床裝備集團，即為通用機床公司，為沈陽機床的同一控制下企業(yè)。

也就是說，在通用機床公司成立后，對通用技術(shù)集團機床企業(yè)實施一體化集約化管控，而沈陽機床系通用技術(shù)集團控制的企業(yè)。

需要注意的是，沈陽機床在采購上的管理或延續(xù)。

據(jù)沈陽機床2023年ESG報告，2023年，沈陽機床完成平臺采購項目587項，平臺上線采購率100%，集中采購率達到64%，新增零部件采購項目587項。

據(jù)沈陽機床2024年ESG報告，沈陽機床采購業(yè)務(wù)全部履行線上審批流程，從采購立項到合同簽訂，全面實現(xiàn)線上管控，累計完成線上采購事務(wù)審核(及審批)4,031條。單筆金額在50萬元以上的采購項目，全部實行全電子流程采購。

不僅如此，據(jù)通用技術(shù)中心采購平臺的網(wǎng)站“首頁”，截至查詢?nèi)?025年8月5日，通用技術(shù)集團共有四個采購管理信息化中心平臺，分別為集團總部、先進制造與技術(shù)服務(wù)、醫(yī)藥醫(yī)療健康、貿(mào)易與工程服務(wù)。

其中，先進制造與技術(shù)服務(wù)采購管理信息化中心平臺，有兩個欄目可選擇，分別為“通用機床公司”、“通用技術(shù)高新材料集團有限公司”。而在選擇“通用機床公司”欄目后，該頁面展示了包括沈陽機床、通用沈機集團在內(nèi)的9家機床公司，并可供繼續(xù)選擇。

繼續(xù)點擊“沈陽機床”后跳轉(zhuǎn)至新頁面。而新頁面展示了沈陽機床及其下屬公司的招采信息。

由此可見，沈陽機床稱，其具有獨立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營能力，不僅與關(guān)聯(lián)方而截至查詢?nèi)?025年8月5日，2024年，沈陽機床單筆金額在50萬元以上的采購項目，全部實行全電子流程采購。這背后，關(guān)聯(lián)方對控股股東通用技術(shù)集團的機床企業(yè)實施一體化集約化管理，而沈陽機床由通用技術(shù)集團控股，是否也受“通用機床公司”的一體化管控，或待監(jiān)管核查。

四、多年信披考評為B級或C級，年報現(xiàn)“手抖式”信披子公司曾因安全生產(chǎn)隱患被“點名”

2025年4月，證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司信息披露暫緩與豁免管理規(guī)定》，進一步加強了對上市公司信息披露的監(jiān)管，保護投資者的合法權(quán)益。

需要注意的是，近年來，沈陽機床的信息披露考評結(jié)果均為B、C等級，且存在“手抖式”信披。

4.1 2017年起張?zhí)煊覔味兀蜿枡C床的信披考評結(jié)果均為B或C等級

據(jù)沈陽機床2017、2020、2024年報，張?zhí)煊覟樯蜿枡C床的董事會秘書，任期的起止時間為2017年7月17日至2026年7月26日。

而在張?zhí)煊覔味仄陂g，沈陽機床的信息披露質(zhì)量或遭拷問。

據(jù)深交所公開數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?025年8月5日，2017-2023年，沈陽機床的信息披露考評結(jié)果分別為B、B、C、C、C、B、B。

需要說明的是，深交所主要是依據(jù)上市公司的信息披露質(zhì)量，出具考評結(jié)果。

據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第11號—信息披露工作考核（2023年修訂征求意見稿）》及2020年修訂的《深圳證券交易所上市公司信息披露工作考核辦法》，深交所對上市公司信息披露工作考核結(jié)果，主要依據(jù)上市公司信息披露質(zhì)量，同時結(jié)合上市公司規(guī)范運作水平、對投資者權(quán)益保護程度等因素，從高到低劃分為A、B、C、D四個等級。

在此背景下，沈陽機床的信息披露或異象迭起。

4.2 重組報告書中部分公司全稱及2024年報中訴訟方名字，或現(xiàn)“手抖式”信披

據(jù)重組報告書的“釋義”部分內(nèi)容，在本報告書中，“公司”指的是，沈陽機床。

然而，重組報告書“交易對手方基本情況-歷史沿革”部分內(nèi)容顯示，公司控股股東變更為通用技術(shù)集團。2022年8月10日，公司名稱變更為“通用技術(shù)集團沈陽機床有限責任公司”。

需要指出的是，“通用技術(shù)集團沈陽機床有限責任公司”是沈陽機床本次并購重組的交易對手方、前控股股東“通用沈機集團”的公司全稱，并非“沈陽機床”的公司全稱。

關(guān)于沈陽機床的信披問題仍在繼續(xù)。

據(jù)沈陽機床2024年報的“重大訴訟、仲裁事項”部分內(nèi)容，沈陽機床與科爾尼機械與供應(yīng)公司之間的訴訟，涉案金額為9,325.84萬元。截至簽署日2025年4月7日，該案件的進展為一審未判決。

同時，據(jù)2024年報“資產(chǎn)負債表日存在的重要或有事項”部分內(nèi)容，沈陽機床原子公司與科尼爾公司合同、業(yè)務(wù)糾紛發(fā)生訴訟，科尼爾公司在美國提起訴訟，其以人格混同理由同時起訴沈陽機床、通用沈機集團。

根據(jù)《最終命令及缺席判決》內(nèi)容，強制沈陽機床的原子公司及連帶申請人向申請人支付1,307.35萬美元，暫計人民幣9,325.84萬元和逾期利息。截至資產(chǎn)負債表日，此案件尚在審理中。

此外，據(jù)通用技術(shù)集團2024年報，沈陽機床原子公司，與Kearney Machinery& Supply,Inc.（中譯名：科爾尼機械與供應(yīng)公司）存合同、業(yè)務(wù)糾紛。

顯然，關(guān)于訴訟的對手方，沈陽機床披露信息上演“科尼爾”與“科爾尼”的手抖式信披。

值得注意的是，除了信披疑云以外，沈陽機床還存在安全生產(chǎn)隱患的內(nèi)控問題。

4.3 2021年報稱不存在處罰及整改情況，但2021年子公司發(fā)生安全生產(chǎn)責任事故被罰款20萬元

據(jù)沈陽機床2021年報，沈陽機床稱其報告期即2021年內(nèi)，不存在處罰及整改情況。

據(jù)沈陽機床2021及2024年報，沈陽機床銀豐鑄造有限公司（以下簡稱“銀豐鑄造”），系沈陽機床的全資子公司。

而2021年，沈陽機床的子公司卻存在處罰事項并被處以20萬元罰款。

據(jù)沈陽市遼中區(qū)政府援引自應(yīng)急管理局的信息，2021年7月21日，銀豐鑄造中小件鑄造車間發(fā)生一般物體打擊事故，造成1人死亡。事故造成直接經(jīng)濟損失約143.5萬元。

經(jīng)調(diào)查認定，該起事故的直接原因系墊鐵擺放不到位，間接原因包括作業(yè)站位不合理、沙箱間距設(shè)置不合理、轉(zhuǎn)崗培訓未針對現(xiàn)場實際操作、對發(fā)現(xiàn)的工人習慣性違章沒有采取有效的防范措施。經(jīng)調(diào)查認定，銀豐鑄造“7·21”一般物體打擊死亡事故是一起生產(chǎn)安全責任事故。

基于此，2021年8月19日，沈陽市遼中區(qū)應(yīng)急管理局對銀豐鑄造罰款20萬元。

不難發(fā)現(xiàn)，2021年報中，沈陽機床對子公司銀豐鑄造因生產(chǎn)安全事故被處罰情形或并未披露。

需要注意的是，2024年，銀豐鑄造或還存在的其他安全生產(chǎn)隱患。

4.4 2024年7月聯(lián)合督查組到沈陽機床子公司檢查，曾對其安全生產(chǎn)隱患提出整改意見

據(jù)遼寧省政府2024年7月18日援引的信息，2024年7月17日，遼寧省應(yīng)急廳和沈陽市應(yīng)急管理局組成的聯(lián)合督察組到達銀豐鑄造，開展金屬冶煉安全生產(chǎn)指導(dǎo)服務(wù)，并檢查企業(yè)防汛工作開展情況。

信息顯示，“控制室外加裝防火墻”、“爐子增加安全風險告知卡”。在廠區(qū)細致地走了一圈，省市兩級分別提出整改意見。

綜合來看，不僅重組報告書將其公司名稱與前控股股東通用沈機集團的公司名稱混淆，而且，沈陽機床年報對于訴訟對手方名稱的信披或“手抖”。沈陽機床子公司銀豐鑄造在2021年曾因一起生產(chǎn)安全責任事故被罰款20萬元，但年報稱不存在處罰及整改情況。而直至2024年，銀豐鑄造在檢查中被要求對生產(chǎn)安全隱患進行整改。值得一提的是，近年來，沈陽機床的信披考評結(jié)果均為B或C等級。

五、結(jié)語

在年報中，沈陽機床稱其持續(xù)完善內(nèi)部控制制度建設(shè)。近年來，沈陽機床多年信披等級為B或C等級，且公告文件現(xiàn)“手抖”式信披，其子公司曾存在的安全隱患問題，也值得關(guān)注。除此之外，沈陽機床自稱具有獨立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營能力，卻多年與關(guān)聯(lián)方共用聯(lián)系方式，且該關(guān)聯(lián)方對控股股東通用技術(shù)集團的機床企業(yè)實施一體化集約化管理，而沈陽機床由通用技術(shù)集團控股，其電子采購平臺能否實現(xiàn)獨立管理，或可窺見“一二”。

另一方面，現(xiàn)任總經(jīng)理徐永明上任逾兩年，上任當年高管或“集體”漲薪。而近兩年，沈陽機床營業(yè)收入規(guī)模不及2022年水平，2024年凈利潤負增長且金額遠不及政府補助。且2024年，沈陽機床研發(fā)投入同比增長超三成，但新增研發(fā)成果數(shù)量卻“開倒車。”再將“目光”放至此次資產(chǎn)重組，兩家標的部分專利未納入評估范圍，信息披露或現(xiàn)疑云。

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