典型案例分析——甲公司與乙公司、丙公司買賣合同糾紛案

陜西浩公律師事務所 民商事研究院 文章/盧霞

一、基本案情

乙公司向甲公司購買鋼材，后甲公司、乙公司、丙公司三方簽訂《代付款協議書》，約定因乙公司賬戶原因不能及時向甲公司支付貨款，乙公司委托丙公司代為支付部分貨款，貨款來源為丙公司應付乙公司的貨款；還約定僅就代付款事項進行確認，不免除乙公司對仍未支付貨款的付款責任，不免除乙公司就全部到期貨款本金（包括由丙公司代為支付的金額）應承擔的延期付款違約金等責任，乙公司仍對全部到期且未支付的貨款及因延期支付產生的違約金承擔付款責任。前述協議簽訂后，丙公司僅支付部分貨款。甲公司將乙公司、丙公司訴至法院，要求兩公司共同支付貨款及承擔逾期付款違約責任。

二、裁判結果

當事人訴爭主要問題為丙公司簽訂《代付款協議書》的行為系第三人代為履行還是債務加入。《民法典》第五百五十二條規定債務加入的關鍵要素為第三人作出債務加入、成為共同債務人的意思表示，第三人作出債務加入的行為后果導致其應與債務人承擔連帶責任。案涉《代付款協議書》未能體現丙公司作出債務加入的意思表示，而是約定逾期支付貨款的責任仍由乙公司承擔，丙公司無需對案涉貨款承擔付款責任及逾期付款承擔相應的責任。當事人的真實意思為丙公司向甲公司代為支付乙公司應向甲公司支付的貨款，代付貨款的資金來源則為丙公司應向乙公司支付的貨款，而非丙公司同意成為向甲公司支付貨款的債務人，及共同承擔支付貨款義務。作出生效判決法院遂判決乙公司向甲公司承擔付款及逾期付款違約責任，丙公司無需承擔付款義務。

三、典型意義

本案是建設工程領域常見的第三人代付工程款、材料款等行為性質認定的典型案例。第三人通過簽署代付協議或以單方承諾方式代為清償工程款、材料款等，其行為構成第三人代為履行或是債務加入，常引發爭議。第三人代為履行與債務加入的構成要件不同，其法律后果亦不同，故需根據具體案件事實進行判斷。若第三人的代付承諾未明確愿意承擔付款義務或者不履行付款義務的法律后果，不宜認定第三人作出債務加入的意思表示，應認定為第三人代為履行。若第三人在協議或者單方承諾中明確表示未履行付款義務需承擔付款及逾期付款違約責任，則應認定為債務加入，應與債務人承擔連帶清償責任。