這只基金存續運作被曝多重爭議：公司修改清盤條款，機構“卡點申購”，持有人大會形同虛設？

每經記者：黃小聰 每經編輯：肖芮冬

近日，農銀匯理基金發布公告，農銀匯理品質農業股票基金近期召開的持有人大會宣告失敗，核心原因是參與表決的基金份額未達到權益登記日總份額的二分之一。

值得關注的是，這已是該基金今年以來第二次召開持有人大會失敗，且兩次大會均只有基金公司自身參與表決，無其他投資者響應。

盡管兩度召開持有人大會失敗，但這并未影響該基金的持續運作。這一特殊情況的背后，與該基金去年10月對強制清盤合同條款的修改密切相關，新條款顯著提高了基金清盤的難度。

此外，《每日經濟新聞》記者梳理發現，該基金過往多個季度還存在規模“忽上忽下”的異常波動，機構“卡點申購”的現象也頗為突出。一系列問題疊加，讓這只基金的存續運作蒙上了多重疑云。

多次持有人大會召開失敗，基金公司唱“獨角戲”？

12月9日，農銀匯理品質農業股票基金披露了持有人大會的召開情況。根據公證書信息，截至2025年12月4日17時，收到參加本次大會的持有人有效表決所持份額約1747.44萬份，占權益登記日基金總份額4161.4萬份的41.99%，小于二分之一。

也就是說，計票結果未滿足持有人大會召開條件，意味著此次持有人大會召開失敗。

從該基金三季報還可以看出，此次參加表決的這部分基金份額，其實來自基金公司自購部分。

截至今年三季度末，農銀匯理基金持有農銀匯理品質農業股票基金的份額正好是1747.44萬份。如果剔除這部分份額，此次持有人大會，沒有其他投資者參與表決。

從審議事項來看，此次持有人大會主要是審議《關于農銀匯理品質農業股票型證券投資基金持續運作的議案》。

值得注意的是，這并不是該基金第一次召開持有人大會失敗。今年6月份，農銀匯理基金也曾公告農銀匯理品質農業股票基金召開持有人大會失敗。

彼時參與表決的持有人份額是1747.54萬份，同樣也是接近基金公司自己持有的份額數量，其他參與表決的投資者份額寥寥無幾。并且上一次大會審議的事項也是《關于農銀匯理品質農業股票型證券投資基金持續運作的議案》。

一只基金想要持續運作，但兩次召開的持有人大會均以失敗告終。從參與表決情況來看，基本是基金公司自己唱“獨角戲”，其他投資者幾乎未參與其中。

試問，這樣的持有人大會是否和其他投資者有過充分溝通？召開持有人大會是否只是基金公司在走過場呢？

修改基金合同條款，為了什么？

對于上述疑問，基金公司未直接解答，而要解答這個疑問，還可以從另一個角度來看。該基金剛成立時，在基金合同中的約定是，“《基金合同》生效后，連續20個工作日出現基金份額持有人數量不滿200人或者基金資產凈值低于5000萬元情形的，基金管理人應當在定期報告中予以披露；連續50個工作日出現前述情形的，基金管理人應當終止《基金合同》，并按照《基金合同》的約定程序進行清算，無需召開基金份額持有人大會審議”。

也就是說，按照此前的基金合同，基金如果連續50個工作日出現持有人數量不滿200人或者基金資產凈值低于5000萬元情形，就要清盤，且不用召開持有人大會。

不過，這只基金在去年10月份干了一件事——把上述這條強制清盤的條款給修改了。

新的條款變成了：“《基金合同》生效后，連續20個工作日出現基金份額持有人數量不滿200人或者基金資產凈值低于5000萬元情形的，基金管理人應當在定期報告中予以披露；連續60個工作日出現前述情形的，基金管理人應當在10個工作日內向中國證監會報告并提出解決方案，如持續運作、轉換運作方式、與其他基金合并或者終止基金合同等，并于6個月內召集基金份額持有人大會。”

可以看出，基金的相關存續條款從“達到條件”就要清盤，變成了不管是持續運作還是清盤都“需要召開持有人大會并審議通過”。

顯然，修改這個條款的好處就在于基金要清盤沒那么容易了。而要存續運作這只基金，則變得容易了，只需要召開持有人大會，且是否召開成功都沒關系。

有意思的是，去年10月份要修改上述條款時，同樣也需要召開持有人大會審議通過，而彼時修改條款的持有人大會卻是成功召開了。

或許到這里就能看清楚，為什么今年的兩次持有人大會召開失敗而且基本是基金公司自己在參與表決。因為從修改后的合同條款來看，基金公司只需要走完持有人大會的流程，不管持有人大會是否成功，基金都可以持續運作下去。

那么，不禁要再次發問，這種只需要隔一段時間召開一次持有人大會，維持基金持續運作的做法，是否變成了濫用基金合同條款以達到基金持續運作的目的呢？

規模“忽上忽下”，機構“卡點申購”

修改基金合同條款帶來的影響，除了基金清盤難度變大、存續運作變得更容易，《每日經濟新聞》記者還注意到，該基金規模的變動也不一樣了。

先從這只基金的成立說起。農銀匯理品質農業股票基金成立于2022年11月22日，成立時規模約為2.7億元。但在2023年一季度，規模就出現大幅縮水，降到3201萬元，其中一家機構贖回達6000萬份。

這也使得這只基金僅成立了一個季度左右時間，就進入到小微基金的行列。而小微基金面臨的一個問題，就是清盤的風險。

從公開信息可以看到，隨后幾年，該基金多次發布可能觸發基金合同終止的提示性公告。不過有意思的是，每次一觸及清盤線，基金就會出現規模的突然增長，隨后又很快出現規模的大幅收縮。

舉例來說，2023年一季度末，該基金規模降到3201萬元，并在2023年4月和5月多次提醒可能觸發基金合同終止情形；2023年二季度，基金規模升至5492萬元，邁過了5000萬元的存續門檻；而到2023年三季度末，基金規模又快速降至約2160萬元，并在2023年8月、9月以及11月多次提醒可能觸發基金合同終止情形；2024年12月底時，基金規模又增至5153萬元，再次回到了“安全線”的位置。

這種規模的忽上忽下，每次又都精準回到5000萬元之上，背后又是誰在助力？

記者進一步調查后發現，其實該基金背后離不開一些機構的身影。比如，基金2023年3月14日至5月25日，連續20個工作日以上出現基金資產凈值低于5000萬元的情形。“機構1”從5月25日開始精準出現，申購了2800多萬份，并很快進行了贖回。

同樣的情況在2023年三季度也出現。該基金2023年7月4日至9月5日，連續20個工作日以上出現基金資產凈值低于5000萬元的情形。“機構1”在2023年9月6日開始精準出現，申購超1660萬份，之后也很快進行了贖回。

為什么這些機構總要“卡點申購”？是否存在借幫忙資金來短暫維持基金規模的行為？

對于上述種種疑問，農銀匯理基金回應稱，“農銀匯理品質農業股票基金是2022年11月逆勢布局的產品。農業板塊具有周期性，但服務‘三農’是公司的長期責任，我們以長期主義破局短期波動，在板塊周期底部仍堅持投入。為保障投資者長遠利益，若在板塊底部清盤，將導致持有人被迫承受階段性虧損；而保留產品存續，能夠為投資者提供分享板塊復蘇收益的機會，符合長期投資理念。為保障這一戰略主題產品的持續運營，公司持續對該產品進行營銷，培育農業主題基金。同時，在市場低迷時開展自購，與持有人利益綁定，以彰顯金融機構服務‘三農’的決心與責任”。

公開數據顯示，截至2025年12月9日，農銀匯理品質農業股票基金A類份額累計凈值0.7679元，成立以來虧損23.21%。