多項先決條件未達成 耐普礦機緊急終止跨國股權認購 超1.4億美元南美礦山投資計劃同步廢止

2月3日，耐普礦機（SZ300818，股價49.22元，市值83.07億元）對一場跨國并購案緊急踩下“剎車”。

公司當晚發布的公告顯示，耐普礦機將終止認購瑞士Veritas Resources AG（以下簡稱維理達資源）股權，并同步放棄對哥倫比亞Alacran銅金銀礦項目的后續投資。

這意味著，該項原計劃總投資高達1.46億美元的重磅出海計劃，在籌劃近9個月后正式宣告“流產”。

《每日經濟新聞》記者注意到，導致這一投資事項終止的原因錯綜復雜。從哥倫比亞國家環境許可證管理局（ANLA）遲遲未批復的環評報告，到交易對手方突然提出的條款變更，再到當地地緣政治風險的上升，多重不確定性因素疊加，最終促使耐普礦機管理層作出“放棄”的決定。

產業鏈延伸雄心遇挫

2025年5月，耐普礦機發布公告，擬通過全資子公司新加坡耐普環球資源投資有限公司，以現金出資方式認購維理達資源新發行的股份。

根據當時的《認購協議》，耐普礦機計劃出資4500萬美元，并附帶最高630萬美元的或有認購義務，認購完成后，公司將持有維理達資源22.5%股權。

維理達資源并非一家普通的“殼公司”，其背后的控股股東是國內知名的礦山服務商金誠信。

值得一提的是，維理達資源的核心資產直指位于哥倫比亞的San Matias項目，特別是其中已完成可行性研究的Alacran銅金銀礦。

公司當時發布的公告顯示，維理達資源現持有CMH Colombia S.A.S.（以下簡稱CMH公司）50%股權（另外50%股權由Cordoba礦業通過其全資子公司持有），CMH公司通過其全資子公司擁有哥倫比亞San Matias項目下 Alacran銅金銀礦等多處礦床的相關權益。

對于耐普礦機而言，這本是一次從“賣鏟子”向“家里有礦”轉型的關鍵跨越。作為一家主營礦用橡膠耐磨備件的上市公司，耐普礦機希望通過此次投資，進行產業鏈延伸布局，開拓公司的“第二增長曲線”。

根據2025年5月份的公告，維理達資源增資完成后，將收購Cordoba礦業在哥倫比亞的全部礦產資源，其中主要資產為其持有的CMH公司50%股權。

值得關注的是，該礦山的資源稟賦一度極具吸引力。評估數據顯示，Alacran銅金銀礦床保有資源量礦石量約9827萬噸，項目預計稅后凈現值（NPV）為3.6億美元，內部收益率（IRR）達23.8%，投資回收期預計3年，建成后年平均礦石開采量約610萬噸。

然而，這幅美好的藍圖，最終未能實現。

環評未過及支付條款變更成阻礙

任何跨境并購都伴隨著巨大的風險，落地成行也需要闖過重重關卡。

耐普礦機公告披露的終止原因，首先指向了礦業開發最核心的合規文件——環境影響評估（EIA）。

根據原協議，取得EIA批復是股權交割的先決條件之一。然而，截至2月3日公司發布公告當日，Alacran銅金銀礦床環境影響評估尚未取得ANLA的批準，因此尚未完成對瑞士維理達資源增資，同時維理達資源也尚未完成對CMH公司的股權收購交割。

在遲遲未拿到“準生證”的背景下，交易對手方Cordoba礦業提出的條款變更，進一步加劇了交易的不確定性。

維理達資源近日發出的溝通函顯示，Cordoba礦業要求豁免CMH公司股權收購相關協議以Alacran銅金銀礦床EIA獲批作為股權交割的先決條件。

這意味著，如果耐普礦機繼續推進投資，將要在項目能否開工尚不明朗的情況下先掏出真金白銀，這無疑將巨大的合規風險轉移到了投資方身上。

此外，由于金屬價格波動，Cordoba礦業還提出了更激進的支付要求。原協議中與商業化生產后LME銅價掛鉤的“或有對價”，被要求變更為一筆2800萬美元的“一次性固定金額銅價補償”。支付節奏也被大幅壓縮，要求在交割日即支付8800萬美元對價，交割后一個月支付1200萬美元，第三期2800萬美元固定金額銅價補償，將在交割日后6個月內支付。

“收購款項支付條款發生重大變化，將增加該項目未來經營風險。”耐普礦機在2月3日晚間的公告中直言。

除了項目層面的變數，宏觀環境的復雜度也不容忽視。公告指出，自2025年4月份以來，全球地緣政治發生巨大變化，項目資源所在國哥倫比亞的政治、經濟環境、政策、法律法規變化風險也有所上升。

最為關鍵的考量在于公司的財務安全。耐普礦機算了一筆賬：本次股權收購金額約5130萬美元，加上未來同比例投資建設礦山所需的約9459萬美元，總投資額將達1.46億美元（約合人民幣10.2億元）。

而截至2025年9月30日，耐普礦機歸屬于母公司所有者的權益為18.11億元。這意味著，上述項目的總投資額占到公司凈資產的56%左右。耐普礦機坦言：公司風險承受能力有限，本次投資對公司未來主業經營有較大影響。

值得注意的是，雖然資本層面的合作按下暫停鍵，但耐普礦機強調，本次認購的終止不會對公司與金誠信既有的合作產生任何不利影響。

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