孰是孰非？！供貨商投訴華潤萬家：合同終止后還產生100余萬元“促銷扣款”？

“供貨收款，本是最基本的商業邏輯，但我們給華潤萬家供貨，不僅沒拿到應得的款項，反而被各種名目扣款，甚至在合同終止后，系統還在持續產生百余萬元的‘促銷扣款’。”近日，江蘇省興化市江蘇新廚食品有限公司（以下簡稱“新廚食品”）負責人潘先生，向華商報大風新聞記者爆料了其公司與華潤萬家商業科技（陜西）有限公司（以下簡稱“華潤萬家陜西公司”）合作期間的糟心事。

圖來源：大風新聞

據悉，2021年至2024年雙方合作的三年間，新廚食品累計供貨960余萬元，但實際回款僅334余萬元，扣款金額遠超預期。更令人費解的是，2024年12月31日雙方三年期合同正式終止后，華潤萬家的供應商服務系統仍在2025年持續產生扣費，累計金額達100余萬元。此事的核心爭議，不僅在于巨額扣款的合理性，更指向一個關鍵問題：商業合作中盈虧自負本是常態，但所有權責往來，是否都應嚴格遵循合同約定？脫離合同約定的扣款，又是否具備法律效力？

合作初衷：信任知名品牌，預交47萬“入場費”

潘先生在食品行業從業已有20余年，其公司主營休閑食品、調味品等100多個品牌的生產與代理，具備成熟的供貨能力。2021年，經西安朋友介紹，潘先生了解到華潤萬家陜西公司正在招募供貨商，出于對華潤萬家知名連鎖品牌的信任，也出于對陜西市場的看好，他當即決定前往考察對接。

“當時華潤萬家方面承諾，結款快、有保障，不會出現拖欠款項或亂扣費的情況。”潘先生回憶道，在雙方敲定合作意向后，對方要求新廚食品預交47萬元“平臺服務費”，稱該費用是上系統的開戶調試費，相當于進入華潤萬家渠道的“入場費”。出于合作誠意，也為了盡快打開陜西市場，新廚食品按要求足額繳納了這筆費用。

隨后，雙方正式簽訂了《購銷合同》《倉儲裝卸服務合同》，并在合同附件《供應商貿易協議》中，明確約定了扣費項目，包括目標返傭、數據支持服務費等，“合同里列明的扣費項目加起來大概十幾個點，我們產品的毛利在20%左右，當時測算下來，即便扣除約定費用，仍有明顯的盈利空間，所以就放心地簽訂了合同。”潘先生表示。

合作轉折：扣款遠超合同約定，最高單次扣款達121%

然而，正式啟動供貨后，潘先生很快發現，實際扣款情況與合同約定嚴重不符，原本測算的盈利空間，被持續上漲的扣款徹底吞噬。“一開始每個月的扣款比例就達到了30%，我們找對方詢問原因，對方解釋說，剛進入系統需要在所有門店做廣告推廣，前期扣費多是正常的，后續會逐漸減少。”

出于對長期合作的期待，也出于對華潤萬家品牌的信任，新廚食品選擇繼續供貨，但后續的情況并未如對方承諾的那樣好轉——扣款比例不僅沒有下降，反而持續攀升。“供100萬貨扣30萬都算少的，后來經常扣到百分之七八十，最夸張的一次，扣款比例達到了121%，相當于我們供100萬的貨，不僅拿不到一分錢回款，還倒欠華潤萬家21萬元。”潘先生無奈地說。

新廚食品提供的會計師事務所專項統計報告顯示，華潤萬家陜西公司的扣費名目繁雜，包括“*現代服務*促銷費用”“促銷轉讓費”“批次進價調整單”“代扣電子簽章費用”“票易通平臺費用”“其他展示促銷活動”等，其中多項扣費均未提供明確的服務內容說明，也沒有對應的推廣記錄、現場照片等佐證材料。

“我們多次要求對方提供這些促銷扣款對應的服務依據，比如促銷活動的現場照片、推廣明細、費用支出憑證等，但對方總是以‘供貨商太多，服務不過來’為由拒絕提供。”潘先生表示，此時他們已經意識到，所謂的“促銷扣款”，很可能只是對方亂扣費的借口。

陷入困境：結算規則設“陷阱”，不供貨就拿不到回款

面對持續走高的扣款，以及嚴重縮水的回款，新廚食品為何不及時停止供貨，及時止損？潘先生道出了其中的無奈，而這也恰恰暴露了雙方合作中的另一個不合理之處——華潤萬家的結算系統規則，形成了一個難以掙脫的“閉環陷阱”。

“一方面，單方停止供貨屬于合同違約，我們擔心會被對方追責，甚至扣除之前的所有回款；另一方面，華潤萬家的結算規則要求，每月的扣費明細生成后，我們必須在系統內確認，只要有一項不確認，當月及后續的所有貨款都無法結算。更離譜的是，如果我們的賬戶顯示負數，還得持續供貨，把賬戶余額填補到正數，才能拿到之前的回款。”

潘先生比喻道，這就像一個無底洞，“我們不停地供貨填坑，不供貨就拿不到之前的貨款，而扣款卻一直持續，形成了惡性循環。”除此之外，合同每年底結算、一年一簽的模式，也讓新廚食品陷入了“沉沒成本陷阱”。“我們總想著，已經投入了這么多資金、精力，要是不繼續合作，不認可對方的扣款，之前投入的錢就真的要不回來了。”

潘先生坦言，當時對方多次安撫他，稱“前期會虧一點，后期一定會讓你們賺錢”，而他也因為急于打開市場，沒有仔細研讀合同中的所有條款，沒有對結算規則、扣款細則進行細致核實，這也為后續的糾紛埋下了隱患。“現在回想起來，真的很后悔，過于信任品牌，反而忽略了合同的重要性。”

多方求證：新任采購承認不合理，客服與前任采購相互推諉

為了討要說法，追回被不合理扣除的款項，2025年1月16日上午，在華商報大風新聞記者的陪同下，潘先生前往位于西安的華潤萬家華西大區辦公地點，試圖與相關負責人對接協商。

然而，當潘先生聯系最初簽訂協議時對接的采購經理時，對方表示自己已經調崗，相關業務已移交新任采購經理負責，讓其聯系新任負責人咨詢。隨后，潘先生聯系上了新任采購經理，該經理在詳細查看了潘先生提供的合同、扣費明細及回款記錄后，坦誠表示：“我是2024年8月新上任的，之前的合作情況我確實不清楚，但單看你提供的數據，扣費比例這么高，而且合同終止后還在扣費，確實存在不合理性。”

該新任采購經理明確建議，新廚食品應通過法律途徑維權：“按你提供的供貨總額和回款比例，里面確實有不合理的扣費，通過訴訟大概率能追回一部分款項，保守估計能追回三四百萬，這或許能緩解你們的經營困境。”他還補充道，“你們現在已經不合作了，沒必要再糾結之前的系統確認流程，覺得不合理的扣費，就通過法律途徑要求返還，這是最直接有效的辦法。”

事實上，新廚食品并非沒有嘗試過法律途徑。潘先生拿出了2025年4月西安市蓮湖區法院出具的傳票，傳票顯示該案原定當年5月14日開庭，但最終新廚食品無奈撤銷了訴訟。“跟大企業打官司，耗時耗力耗錢，我們作為中小企業，根本等不起，也耗不起，只能無奈撤訴。”

隨后，記者以供貨商身份聯系華潤萬家總部客服，咨詢扣款依據及爭議解決方式。客服工作人員回應稱，所有扣款項目都與當地采購簽訂的合同相關，扣項由當地采購部門錄入系統生成，供貨商若有異議，需聯系當地采購或簽訂合同的對接人核實。

對于“合同中未約定的扣費名目”這一疑問，客服表示，前端業務數據由門店或采購錄入電腦后，才能生成結算單，財務部門僅負責開具發票，不與供貨商直接對賬，也查詢不到具體的扣款明細，結算賬單的生成和扣費明細均由前端采購主導。

1月19日，記者聯系了最初與潘先生簽訂合同的前任采購經理，對方表示自己已調崗多年，“當時的扣費細節我記不清了，相關工作已經交接給新任團隊，建議你們咨詢現任相關負責人。”同日，記者再次聯系華潤萬家官方客服，負責供應商結算業務的工作人員也表示，財務僅負責開票，無法查詢扣款明細，對于47萬元“平臺服務費”的開票明細，對方同樣表示“看不到”，并建議向華西大區前端采購咨詢。

信訪對峙：華潤萬家稱“盈虧自負”，負責人承認終止后扣款不合理

在多方對接無果后，1月21日上午，潘先生將整理好的合作材料、扣款明細、回款記錄等，寄送給了華潤萬家華西大區紀檢監察室，對方收到材料后，提出面談協商，最終雙方確定于2月6日上午進行會談。

會談中，潘先生就“未經申請的促銷扣費、促銷與銷售額不成比例、合同終止后仍持續扣費”等23項核心問題，向華潤萬家華西大區工作人員進行了逐一提問，雙方就各項爭議展開了激烈對峙，而其中關于“合同執行”與“盈虧自負”的爭論，尤為突出。

對于雙方爭議的核心焦點，華潤萬家華西大區工作人員給出了自己的說法：其一，47萬元“平臺服務費”并非預交款或押金，而是入場費，“錢一旦交進來就屬于消費掉了，這在每個人的合同中都有明確約定，類似于場地使用費”；其二，經核對，潘先生提出的23項扣費，均屬于雙方簽訂的合同約定范圍，在合同條款及相關附件中均能找到明確依據；其三，“做生意有盈有虧，此次新廚食品虧本，有可能是你們公司自身運營出了問題，不能把所有責任都推給華潤萬家。”

對此，潘先生并不認同：“盈虧自負我們認可，商業合作本就沒有穩賺不賠的道理，但前提是，所有的扣款都必須嚴格按照合同約定來，必須有明確的依據、合理的名目。合同中約定的扣費項目，我們愿意承擔，但那些超出合同約定、沒有任何服務依據的扣款，我們無法接受；更無法接受的是，合同已經終止，雙方不再有任何合作往來，卻還在產生‘促銷扣款’，這既不合情，也不合理，更不符合合同約定。”

針對潘先生質疑的“促銷費”扣款300余萬元的問題，華潤萬家華西大區工作人員稱，其中一部分是合同內“7檔大型主體活動整體促銷”約定的“供貨每店每年3000元”的費用，但對于新廚食品實際供貨的門店數量，雙方均表示需對方提供證據；對于“銷售返利”未在合同內出現的質疑，工作人員回應稱，該名目只是公司內部更換了叫法，并未超出合同約定框架；對于疫情期間因管控無法送貨，卻被收取40余萬元送貨違約金的問題，工作人員則表示，“疫情期間我們的相關費用也沒有減免，我們也有成本支出”。

值得注意的是，對于潘先生最核心的投訴——2024年12月31日合同終止后，2025年仍產生100余萬元“促銷扣款”的問題，華潤萬家華西大區工作人員最初表示需由上級領導答復。當日下午3時許，該大區一位負責人終于作出回應，明確表示：“2024年12月31日后，雙方合同已經結束，之后還產生的扣款，肯定是不合理的，我們將委派專業的業務人員核查此事。”

該負責人還補充道，對于雙方合作期間是否存在不合理扣款，也將一并核查，“不合法、不合理的地方，查實后一定會依法依規依情地解決。”

延伸思考：盈虧自負需有邊界，合同是合作的“底線”

此次新廚食品與華潤萬家陜西公司的糾紛，折射出商業合作中一個普遍的認知誤區：盈虧自負不等于可以隨意違約、隨意扣費。根據《民法典》第五百六十七條規定，合同的權利義務關系終止，不影響合同中結算和清理條款的效力，但這并不意味著合同終止后可以隨意產生新的扣費——結算清理條款針對的是合同履行期間未了結的事務，而非終止后新增的無依據權責。最高人民法院關于民法典合同編的司法解釋也明確，結算清理條款具有獨立性，但不得違反公平原則，約定終止后仍需支付全額預付服務費且未提供服務的，該約定無效。

商業合作中，盈利與虧損都是正常現象，供貨商需承擔市場波動、經營不善帶來的虧損，零售商也需承擔渠道運營、庫存管理的成本，但這一切都必須在合同約定的框架內進行。合同是雙方合作的“護身符”，也是解決爭議的“標尺”，無論是供貨商還是零售商，都應嚴格遵守合同約定，履行各自的權利與義務。

對于零售商而言，即便擁有渠道優勢，也不能濫用優勢地位，隨意設立扣費名目、超出合同約定扣款，更不能在合同終止后，仍變相收取不合理費用；對于供貨商而言，在合作初期也應謹慎對待合同條款，仔細研讀每一項權責約定，避免因盲目信任品牌而陷入被動，同時在遇到不合理扣款時，應積極拿起法律武器維護自身合法權益，而非一味妥協。

截至目前，華潤萬家華西大區針對合同終止后百余萬元“促銷扣款”的核查工作仍在進行中，新廚食品能否追回被不合理扣除的款項，此事后續進展，華商報大風新聞記者將持續關注。

來源：華商報大風新聞

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