深入解讀：荷蘭法庭對安世半導(dǎo)體裁定的“證據(jù)”與邏輯悖論

【文/ 心智觀察所】

2月11日，阿姆斯特丹上訴法院企業(yè)庭對Nexperia（安世半導(dǎo)體）一案作出裁定，下令對這家總部位于奈梅亨、全球雇員超過12500人的半導(dǎo)體企業(yè)展開正式調(diào)查，維持此前對公司CEO的停職處分，并將大股東裕成控股所持股份繼續(xù)交由法院指定的托管人管理。

心智觀察所在第一時間獲取了這份長達(dá)35頁的判決書并做了仔細(xì)閱讀和分析，發(fā)現(xiàn)這份判決書引用了大量內(nèi)部郵件、會議紀(jì)要和商業(yè)文件，該判決看起來在形式上呈現(xiàn)出了一副“依法裁判”的面貌。

法庭決議首頁

然而，若將其置于更宏大的地緣政治圖景中仔細(xì)審視，便不難發(fā)現(xiàn)，這份判決表面上裁量的是公司治理與利益沖突問題，實(shí)質(zhì)上卻與美國對中國半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的系統(tǒng)性遏制戰(zhàn)略高度契合，荷蘭司法體系在其中扮演的角色遠(yuǎn)比“中立裁判者”復(fù)雜得多。

要理解這份判決的邏輯，首先必須回溯整件事情的起點(diǎn)。安世半導(dǎo)體是2016年從恩智浦（NXP）剝離的半導(dǎo)體企業(yè)，專注于分立器件、邏輯芯片和MOSFET等基礎(chǔ)半導(dǎo)體產(chǎn)品，在歐洲的曼徹斯特和漢堡擁有前端晶圓制造工廠，在中國東莞、菲律賓和馬來西亞設(shè)有后端封測工廠。

自被聞泰科技間接收購以來，這家公司在技術(shù)上保持獨(dú)立運(yùn)營，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于汽車電子、工業(yè)控制和消費(fèi)電子領(lǐng)域，并非尖端前沿制程芯片，也不涉及最敏感的軍事應(yīng)用。然而，僅僅因?yàn)槠涔蓹?quán)結(jié)構(gòu)中存在中國資本的身影，安世半導(dǎo)體便在西方政治語境中被貼上了“安全風(fēng)險”的標(biāo)簽。2022年英國政府強(qiáng)制要求安世半導(dǎo)體剝離其在紐波特的晶圓廠，已經(jīng)開了一個危險的先例。而此次荷蘭企業(yè)庭的裁定，則將這一趨勢推向了更加令人不安的方向。

判決書確立的第一個“合理懷疑”理由是CEO張學(xué)政在與鼎泰匠芯交易中存在利益沖突。企業(yè)庭的推理鏈條是這樣的：張學(xué)政個人全資擁有鼎泰匠芯，同時也是安世半導(dǎo)體的控股股東和高管；鼎泰匠芯2025年初面臨嚴(yán)重流動性危機(jī)，瀕臨破產(chǎn)；安世半導(dǎo)體通過預(yù)付款協(xié)議大幅增加了對鼎泰匠芯的晶圓訂單和預(yù)付款；內(nèi)部高管對此提出了異議，認(rèn)為庫存已經(jīng)遠(yuǎn)超正常水平。企業(yè)庭據(jù)此認(rèn)為，在預(yù)付款協(xié)議簽訂后的具體訂單執(zhí)行階段，CEO始終存在利益沖突，而公司沒有按照荷蘭法律要求的"加強(qiáng)注意義務(wù)"處理這些訂單決策。

從純粹的公司法角度而言，這一推理并非全然沒有道理。荷蘭《民法典》第2:239條第6款確實(shí)要求存在利益沖突的董事回避相關(guān)決策。但企業(yè)庭在援引這一法條時，選擇性地忽略了幾個關(guān)鍵事實(shí)。

其一，安世半導(dǎo)體與鼎泰匠芯之間的商業(yè)關(guān)系有著深刻的商業(yè)邏輯基礎(chǔ)：鼎泰匠芯是安世半導(dǎo)體唯一的12英寸晶圓代工供應(yīng)商，其前端制造能力對安世半導(dǎo)體的產(chǎn)品線至關(guān)重要。這一供應(yīng)關(guān)系的形成本身就源于英國政府2022年強(qiáng)令安世半導(dǎo)體剝離紐波特晶圓廠——正是西方政治干預(yù)摧毀了安世半導(dǎo)體原有的供應(yīng)鏈，迫使其不得不依賴鼎泰匠芯。如今再以這種被迫形成的依賴關(guān)系為由認(rèn)定利益沖突，邏輯上構(gòu)成了一種“先制造問題，再追究問題”的循環(huán)。

安世半導(dǎo)體自身也承認(rèn)，簽訂預(yù)付款框架協(xié)議本身“不構(gòu)成對正當(dāng)經(jīng)營的合理懷疑”，但在此后的訂單執(zhí)行中卻認(rèn)定存在問題。然而，框架協(xié)議與其下的具體訂單本就是統(tǒng)一的商業(yè)安排——正是該框架協(xié)議確立了預(yù)付款機(jī)制、數(shù)量區(qū)間和定價折扣。將協(xié)議本身與執(zhí)行人為割裂，在法律上顯得刻意。

而且，判決書大量引用了安世半導(dǎo)體CFO和COO對高庫存的內(nèi)部警告，但對這些庫存積累背后的戰(zhàn)略考量輕描淡寫。安世半導(dǎo)體在2025年初面臨的現(xiàn)實(shí)是：鼎泰匠芯預(yù)計(jì)在2027至2028年無法滿足其產(chǎn)能需求，而半導(dǎo)體行業(yè)的產(chǎn)能認(rèn)證（即fab qualification）耗時漫長，一旦鼎泰匠芯破產(chǎn)，安世半導(dǎo)體將第二次被迫轉(zhuǎn)移晶圓生產(chǎn)——這對任何半導(dǎo)體企業(yè)而言都是災(zāi)難性的。在這種背景下，適度超量備貨是審慎的供應(yīng)鏈風(fēng)險管理行為，而非如企業(yè)庭所暗示的那樣，僅僅是為了滿足CEO的個人利益。

判決書確立的第二個“合理懷疑”理由更加耐人尋味：安世半導(dǎo)體與荷蘭經(jīng)濟(jì)部之間的關(guān)系以及公司的“戰(zhàn)略轉(zhuǎn)向”。企業(yè)庭詳細(xì)梳理了2023年底以來安世半導(dǎo)體與經(jīng)濟(jì)部的互動歷程，著重指出安世半導(dǎo)體曾承諾設(shè)立監(jiān)事會并賦予其對特定“保留事項(xiàng)”的審批權(quán)，但張學(xué)政后來撤回了這些承諾；安世半導(dǎo)體向經(jīng)濟(jì)部尋求支持卻未能兌現(xiàn)治理改革的承諾，“在關(guān)鍵時刻危及了經(jīng)濟(jì)部的信任”；公司的“彩虹計(jì)劃”（心智觀察所注：所謂”“彩虹計(jì)劃”，即荷蘭方面認(rèn)為鼎泰匠芯有預(yù)謀竊取安世半導(dǎo)體數(shù)據(jù)和知識產(chǎn)權(quán)，帶有明顯的陰謀論色彩）從風(fēng)險緩釋轉(zhuǎn)變?yōu)椤氨镜鼗a(chǎn)”戰(zhàn)略，與其對經(jīng)濟(jì)部講述的“荷蘭企業(yè)”敘事相矛盾。

這段論述看似在討論公司治理中的信義義務(wù)和集體決策問題，但其底層邏輯卻暴露了一個根本性的悖論。企業(yè)庭一方面明確承認(rèn)，“安世半導(dǎo)體與任何公司一樣，在法律范圍內(nèi)有權(quán)自主決定其組織架構(gòu)”，設(shè)立監(jiān)事會和賦予其審批權(quán)是自愿行為，安世半導(dǎo)體并無法律義務(wù)按照經(jīng)濟(jì)部的要求改革治理結(jié)構(gòu)”，從某些承諾中撤退這一事實(shí)本身，不構(gòu)成對正當(dāng)經(jīng)營的合理懷疑"。但另一方面，企業(yè)庭又以安世半導(dǎo)體“在實(shí)際行為上與其對經(jīng)濟(jì)部的陳述不符”以及“在關(guān)鍵時刻危及經(jīng)濟(jì)部信任”為由，認(rèn)定存在對正當(dāng)經(jīng)營的合理懷疑。這等于是說：你有權(quán)不做，但你曾經(jīng)說過要做，后來又不做了，這就構(gòu)成了“合理懷疑”。

這種論證方式在公司法上極為罕見——一家企業(yè)與政府部門之間的非約束性協(xié)商，在什么條件下能夠轉(zhuǎn)化為公司法意義上的信義義務(wù)？企業(yè)法庭沒有給出有說服力的法律論證。

更深層的問題在于，企業(yè)庭在評價安世半導(dǎo)體的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)向時，實(shí)際上是在用一個隱含的地緣政治立場代替了中立的商業(yè)判斷標(biāo)準(zhǔn)。判決書批評安世半導(dǎo)體的“本地化生產(chǎn)”戰(zhàn)略“與其對經(jīng)濟(jì)部講述的故事不符”，批評其在中美之間兩面押注，批評其在尋求荷蘭政府支持的同時準(zhǔn)備將部分生產(chǎn)轉(zhuǎn)移至中國。

聞泰科技的官方聲明

但判決書沒有正面回答的問題是：面對美國即將實(shí)施的50%規(guī)則——該規(guī)則一旦生效將導(dǎo)致安世半導(dǎo)體在全球范圍內(nèi)無法獲得任何受美國出口管制的技術(shù)和產(chǎn)品——一家企業(yè)為保全自身生存而制定應(yīng)急預(yù)案，何以構(gòu)成公司治理的失敗？判決書引用了大量涉及“彩虹計(jì)劃”的內(nèi)部郵件，將其描述為某種背離承諾的陰謀。

但換一個視角來看，這恰恰是一家在極端地緣政治壓力下負(fù)責(zé)任地進(jìn)行風(fēng)險管理的企業(yè)。50%規(guī)則并非安世半導(dǎo)體可以控制的變量——它是美國單方面對華遏制政策的產(chǎn)物。在生存受到根本威脅的情況下，要求一家企業(yè)必須按照荷蘭政府的偏好選擇戰(zhàn)略方向，而非根據(jù)自身商業(yè)判斷做出應(yīng)急安排，這是對企業(yè)自主權(quán)的嚴(yán)重侵犯。

事實(shí)上，從時間線上來看，這份判決與整個事件的地緣政治進(jìn)程之間存在高度的同步性。2024年底，聞泰科技被美國列入實(shí)體清單；2025年上半年，美國準(zhǔn)備對安世半導(dǎo)體適用50%規(guī)則；2025年9月30日——就在50%規(guī)則正式公布并適用于安世半導(dǎo)體的同一天——荷蘭經(jīng)濟(jì)部長依據(jù)《商品供應(yīng)保障法》對安世半導(dǎo)體發(fā)出保全令，而安世半導(dǎo)體的首席法務(wù)官也在同一天向企業(yè)庭提交了調(diào)查申請。企業(yè)庭當(dāng)天即采取了臨時措施，停職CEO、任命法院指定的董事、將大股東股權(quán)交由托管人管理。這種“同一天”的時間協(xié)調(diào)本身就具有高度的計(jì)劃性。

判決書記載，美國商務(wù)部在得知荷蘭司法采取行動后，旋即將安世半導(dǎo)體排除在50%規(guī)則的適用范圍之外，理由是“基于荷蘭政府和荷蘭司法所采取的行動，安世半導(dǎo)體不再受聞泰科技的控制”。這一表述幾乎是在明示：荷蘭的司法行動是美國給予安世半導(dǎo)體豁免的先決條件。換言之，荷蘭企業(yè)庭的臨時措施，在客觀效果上充當(dāng)了美國出口管制政策的執(zhí)行工具。

在這一切發(fā)生之后，判決書披露了更具戲劇性的后續(xù)：中國政府隨即對安世半導(dǎo)體的中國分包商和后端生產(chǎn)實(shí)施了反制性出口限制，導(dǎo)致安世半導(dǎo)體的中國出口完全停滯；集團(tuán)內(nèi)部的中國子公司與荷蘭母公司之間的公司間交易和付款中斷；中國當(dāng)?shù)貓F(tuán)隊(duì)被指示將關(guān)鍵數(shù)據(jù)從全球IT系統(tǒng)下載到本地服務(wù)器；安世半導(dǎo)體中國發(fā)布聲明，要求員工僅服從安世半導(dǎo)體中國的指令。這些事實(shí)說明，荷蘭企業(yè)庭的干預(yù)非但沒有“保護(hù)”安世半導(dǎo)體的企業(yè)利益，反而直接引發(fā)了公司全球運(yùn)營的災(zāi)難性斷裂。一家正常運(yùn)轉(zhuǎn)的跨國企業(yè)，因?yàn)樗痉ǜ深A(yù)而被撕裂成相互對立的兩半——這恰恰是以“保護(hù)公司利益”為名而行“損害公司利益”之實(shí)。

判決書還將荷蘭國家列為“利害關(guān)系方”，允許其以當(dāng)事人身份參與企業(yè)調(diào)查程序。裕成控股對此提出了合理質(zhì)疑，認(rèn)為國家在此案中的角色實(shí)質(zhì)上是執(zhí)行其依據(jù)《商品供應(yīng)保障法》發(fā)出的行政命令，這應(yīng)當(dāng)通過行政法途徑解決，而非借道商事調(diào)查程序。但企業(yè)庭駁回了這一異議，理由是經(jīng)濟(jì)部與安世半導(dǎo)體之間的長期互動構(gòu)成了“充分的利益關(guān)聯(lián)”。這一裁量權(quán)的行使進(jìn)一步模糊了行政權(quán)與司法權(quán)的界限——當(dāng)政府既是要求企業(yè)改革治理結(jié)構(gòu)的一方，又是在司法程序中支持調(diào)查申請的一方，其角色的中立性和正當(dāng)性便值得嚴(yán)重質(zhì)疑。

從更宏觀的視角來看，這份判決反映了當(dāng)前西方國家在處理中資企業(yè)問題上的一種法律武器化趨勢。其運(yùn)作模式是清晰的：首先，通過地緣政治話語（“國家安全”、“關(guān)鍵技術(shù)保護(hù)”）構(gòu)建對中資企業(yè)的“安全威脅”敘事；其次，以政府部門與企業(yè)的非約束性“協(xié)商”為媒介，將政治訴求植入企業(yè)治理改革的外衣之下；當(dāng)企業(yè)在商業(yè)邏輯與政治要求之間尋求平衡時，便以“未能兌現(xiàn)承諾”為由，啟動司法審查程序；最終，通過法院裁定剝奪中方股東的控制權(quán)，達(dá)到實(shí)質(zhì)上的"司法征收"效果。整個過程在形式上保持了法律程序的完整性，但在實(shí)質(zhì)上完成了政治目的。

需要指出的是，企業(yè)庭對安世半導(dǎo)體的“利益沖突”指控并非完全沒有事實(shí)基礎(chǔ)。CEO同時控制安世半導(dǎo)體和鼎泰匠芯的雙重身份確實(shí)構(gòu)成了潛在的利益沖突場景，在具體交易中確實(shí)存在可以改進(jìn)的公司治理環(huán)節(jié)。撤回對經(jīng)濟(jì)部的承諾在溝通策略上也確有值得檢討之處。但問題在于，這些在正常商業(yè)環(huán)境中可以通過完善治理機(jī)制加以糾正的問題，在地緣政治的放大鏡下被無限夸大，最終導(dǎo)致了停職CEO、托管股權(quán)這樣極端的司法措施。相比之下，西方企業(yè)內(nèi)部存在類似利益沖突甚至更嚴(yán)重的治理缺陷的案例比比皆是，卻鮮少遭到如此烈度的司法干預(yù)。這種選擇性執(zhí)法本身就說明了問題。

歸根結(jié)底，安世半導(dǎo)體案暴露的不是一個中國企業(yè)的治理失敗，而是當(dāng)前國際秩序中一個深刻的不公正：一家合法經(jīng)營的跨國企業(yè)，僅僅因?yàn)槠渥罱K控制人的國籍，便被推入一個不可能贏的困境。它被要求證明自己“足夠荷蘭”、“足夠歐洲”，被要求按照東道國政府的意愿改造治理結(jié)構(gòu)，被要求在中美之間做出非此即彼的選擇——而當(dāng)它試圖在這些矛盾的要求之間尋找空間時，便被指控為“不值得信任”。

荷蘭方面的裁定，以精細(xì)的法律論證包裝了一個粗暴的政治結(jié)論：在當(dāng)今的地緣政治氣候下，中國資本對西方半導(dǎo)體企業(yè)的控制權(quán)是不被允許的——哪怕這家企業(yè)的技術(shù)、團(tuán)隊(duì)和市場主要服務(wù)于全球客戶，哪怕中國投資者為這家企業(yè)的發(fā)展投入了真金白銀。這不是法治的勝利，而是法律工具在地緣政治棋局中的又一次異化。

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