違規(guī)轉(zhuǎn)讓奧園美谷股票、信披違法！田漢、京漢控股等合計(jì)被罰沒約2.27億

近兩個(gè)月，A股醫(yī)療美容服務(wù)業(yè)上市公司*ST美谷(000615.SZ，下稱“奧園美谷”）麻煩接連不斷。

近日，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)披露一則行政處罰決定書，涉及奧園美谷股東京漢控股集團(tuán)有限公司(下稱“京漢控股”)。京漢控股原本是奧園美谷控股股東，2020年將控股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，成為奧園美谷第二大股東。根據(jù)奧園美谷2024年財(cái)報(bào)，截至去年年末，京漢控股持股比例為7.93%。

上述行政處罰決定書顯示，證監(jiān)會(huì)對(duì)田漢、京漢控股和建水泰融企業(yè)管理有限公司(下稱“建水泰融”)違反限制性規(guī)定轉(zhuǎn)讓股票、信息披露違法行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理。

經(jīng)查明，田漢等存在以下違法事實(shí)：田漢、京漢控股、建水泰融違反限制性規(guī)定轉(zhuǎn)讓“奧園美谷”，田漢、京漢控股信息披露違法，導(dǎo)致奧園美谷2020年年報(bào)披露股東情況存在虛假記載。

綜合上述兩項(xiàng)違法事實(shí)，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)田漢、京漢控股、建水泰融合計(jì)罰沒約2.27億元。其中，田漢合計(jì)沒收違法所得約1.93億元，并處以2250萬元罰款；對(duì)京漢控股合計(jì)處以800萬元罰款；對(duì)建水泰融沒收違法所得約298.31萬元，并處以50萬元罰款。

還有一些更棘手的事等待奧園美谷解決。今年5月，奧園美谷又有兩家控股子公司新增債務(wù)逾期。而此時(shí)距離5月28日奧園美谷預(yù)重整期限已不到兩天，但公司仍未披露最新進(jìn)展。

5月26日，時(shí)代周報(bào)記者以投資者身份致電奧園美谷董秘辦，相關(guān)人士表示，目前公司未收到預(yù)重整程序新進(jìn)展通知，公司預(yù)重整過程需解決很多事項(xiàng)，“確實(shí)需要時(shí)間。”5月28日到期后是否涉及延期或有其他安排，公司也要等臨時(shí)管理人通知。如果需要延期，會(huì)由法院下發(fā)決定到臨時(shí)管理人，再由臨時(shí)管理人通知上市公司。

△ 圖片來源/圖蟲創(chuàng)意

多次收警示函

此次被罰的是奧園美谷股東京漢控股及其一致行動(dòng)人，這源于他們?cè)?020年和2021年期間的違法行為。

2020年之前，京漢控股和建水泰融分別是奧園美谷的控股股東、第三大股東，截至2019年底，二者持股比例分別為37.04%、5.88%。當(dāng)時(shí)，田漢是奧園美谷的實(shí)際控制人。

2020年，京漢控股與深圳奧園科星投資有限公司（下稱“奧園科星”）簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，京漢控股將其持有的奧園美谷共2.29億股無限售流通股（占奧園美谷總股本的29.34%）轉(zhuǎn)讓給奧園科星，2020年6月24日完成過戶手續(xù)，奧園美谷控股股東變更為奧園科星。

根據(jù)財(cái)報(bào)，截至2020年底，京漢控股和建水泰融分別為奧園美谷的第二、第三大股東，持股比例降為7.75%、2.90%。此后，建水泰融多次減持奧園美谷股份，并跌出前十大股東行列。

根據(jù)上述行政處罰決定書，京漢控股、建水泰融已披露為一致行動(dòng)人，田漢為京漢控股的控股股東，且為京漢控股、建水泰融實(shí)際控制人。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第166號(hào)）相關(guān)規(guī)定，田漢與京漢控股、建水泰融是一致行動(dòng)人。

但田漢通過他人賬戶持有“奧園美谷”期間，未如實(shí)向上市公司報(bào)告其實(shí)際持股和一致行動(dòng)關(guān)系情況；京漢控股通過他人賬戶持有“奧園美谷”期間，未如實(shí)向上市公司報(bào)告實(shí)際持股情況，導(dǎo)致奧園美谷2020年年報(bào)披露的股東情況存在虛假記載。

2021年2月22日至6月3日,田漢、京漢控股通過他人賬戶,合計(jì)轉(zhuǎn)讓“奧園美谷”占上市公司總股本的4.44%,田漢、京漢控股上述股權(quán)變動(dòng)情況未通知上市公司并予公告。

此外，田漢、京漢控股、建水泰融均存在違反限制性規(guī)定轉(zhuǎn)讓“奧園美谷”的情況。

2021年2月22日至5月12日，京漢控股通過他人賬戶集中競(jìng)價(jià)交易轉(zhuǎn)讓“奧園美谷”，合計(jì)占上市公司總股本的1.66%，其中，違反限制性規(guī)定轉(zhuǎn)讓比例為0.66%，無違法所得。2021年5月26日至7月2日，田漢通過他人賬戶、建水泰融通過其相關(guān)證券賬戶集中競(jìng)價(jià)交易轉(zhuǎn)讓“奧園美谷”，合計(jì)占上市公司總股本的2.73%。

其中,田漢違反限制性規(guī)定轉(zhuǎn)讓比例1.69%,違法所得1.93億元；建水泰融違反限制性規(guī)定轉(zhuǎn)讓比例0.04%,違法所得298.31萬元。因此，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)田漢等三名當(dāng)事人罰沒金額合計(jì)約2.27億元。

而在此前，奧園美谷也多次因違反信披規(guī)定而收到監(jiān)管函或被處罰。

今年4月28日，奧園美谷因未及時(shí)披露公司重大事件等違規(guī)行為被深交所采取監(jiān)管措施；4月3日，中國證監(jiān)會(huì)湖北監(jiān)管局對(duì)奧園美谷歷時(shí)一年半的立案調(diào)查完畢，奧園美谷因涉嫌未及時(shí)披露非經(jīng)營性資金占用形成的關(guān)聯(lián)交易，收到湖北證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰事先告知書》，公司及5名相關(guān)責(zé)任人擬被罰合計(jì)570萬元；4月1日，因此前奧園美谷違反信披規(guī)定，湖北證監(jiān)局對(duì)其采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠信檔案。

等待重整

不過，對(duì)于奧園美谷而言，眼下還有一些更緊迫的事需要解決。

一方面，奧園美谷控股子公司債務(wù)危機(jī)持續(xù)加劇。5月20日，奧園美谷發(fā)布控股子公司債務(wù)逾期的進(jìn)展公告，本次有兩家控股子公司新增債務(wù)逾期，合計(jì)2116.84萬元。算上這兩筆應(yīng)付債務(wù)，截至上述公告披露日，奧園美谷控股子公司累計(jì)逾期的債務(wù)金額合計(jì)約3.46億元。而奧園美谷及其控股子公司對(duì)上述逾期債務(wù)提供了連帶責(zé)任擔(dān)保。

“因控股子公司債務(wù)逾期事項(xiàng)，公司及控股子公司需支付由此產(chǎn)生的違約金、罰息等費(fèi)用，并面臨資產(chǎn)受限、訴訟執(zhí)行等風(fēng)險(xiǎn)”奧園美谷在公告中表示。

另一方面，奧園美谷預(yù)重整進(jìn)程似乎停滯不前。2024年11月，因無力償還到期債務(wù)，奧園美谷被債權(quán)人申請(qǐng)重整及預(yù)重整；同年12月，襄陽中院對(duì)奧園美谷啟動(dòng)預(yù)重整，并由奧園美谷臨時(shí)管理人發(fā)出招募重整投資人、公開選聘審計(jì)和評(píng)估機(jī)構(gòu)的通知。今年2月，襄陽中院決定將奧園美谷預(yù)重整期間延長3個(gè)月，期限至今年5月28日。

或許出于對(duì)醫(yī)美資產(chǎn)的看好，此前有多位投資人提交報(bào)名材料并足額繳納報(bào)名保證金。

4月11日，奧園美谷發(fā)布公告稱，截至重整投資方案提交截止日，共有40家（以聯(lián)合體形式報(bào)名算作1家）意向投資人提交了重整投資方案。4月23日，奧園美谷和臨時(shí)管理人分別與產(chǎn)業(yè)投資人湖北九州產(chǎn)業(yè)園區(qū)運(yùn)營管理有限公司（下稱“九州產(chǎn)投公司”）、產(chǎn)業(yè)投資人天津信美通成股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“天津信美通成”）簽署重整投資協(xié)議。

其中，九州產(chǎn)投公司擬出資6.73億元取得重整后奧園美谷3.6億股轉(zhuǎn)增股票，受讓標(biāo)的股份價(jià)格為1.87元/股。九州產(chǎn)投公司是A股醫(yī)藥流通上市公司九州通的全資子公司，在奧園美谷的重整投資人中，九州通擬受讓的股份數(shù)額最多，且股份不低于奧園美谷重整后總股本的20%。因此重整完成后，九州通或?qū)⒊蔀閵W園美谷控股股東。

奧園美谷在公告中表示，公司已進(jìn)入預(yù)重整程序，能否進(jìn)入重整程序尚存在不確定性，重整或預(yù)重整是否成功也存在不確定性。

上述奧園美谷相關(guān)人士表示，簽署重整投資協(xié)議后，公司還需要召開債權(quán)人會(huì)議，對(duì)重整方案進(jìn)行表決，后續(xù)再等待法院正式受理進(jìn)入重整階段。“預(yù)重整程序由奧園美谷臨時(shí)管理人主導(dǎo)，公司對(duì)整個(gè)流程并不清楚，相關(guān)信息和安排公司也要等待臨時(shí)管理人通知。”

撰文丨閆曉寒

編輯丨宋然

版式丨陳溪清

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