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一家連虧7年、資產(chǎn)負(fù)債率飆至104.52%、已資不抵債的上市公司,居然在資本市場上掀起了一場激烈的爭奪戰(zhàn)。
1月15日晚,常州天晟新材料集團(tuán)股份有限公司(下稱“天晟新材”)發(fā)布了一份控制權(quán)擬變更的公告。清華系私募大佬尉立東,通過旗下兩家新設(shè)公司,擬以合計(jì)3.84億元的代價(jià),拿下天晟新材的實(shí)際控制權(quán)。
這本該是一場“白衣騎士”救場、幫助公司規(guī)避退市風(fēng)險(xiǎn)的資本運(yùn)作。然而,在天晟新材董事會(huì)上,來自青島國資股東融海國投委派的董事韓慶軍,卻對(duì)相關(guān)議案一口氣投出了25張反對(duì)票。
針鋒相對(duì)的局面,將天晟新材的內(nèi)部裂痕徹底暴露出來。一邊是帶著資金和資源強(qiáng)勢入場的清華系資本,一邊是手握股權(quán)卻逐漸邊緣化的國資股東,夾在中間的,是一家正處于生死邊緣的老牌上市公司。
清華系大佬為何要豪賭一家“負(fù)資產(chǎn)”公司?青島國資為何寧愿魚死網(wǎng)破也要反對(duì)“救市”方案?在這場關(guān)于控制權(quán)與生存權(quán)的博弈中,天晟新材的命運(yùn)究竟會(huì)駛向何方?
清華系大佬的“抄底”陽謀
尉立東的出手,堪稱教科書式的“低成本控盤”。
根據(jù)公告披露的方案,尉立東通過其控制的北京融晟鑫泰和北京融晟致瑞兩家合伙企業(yè),采取了“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+定向增發(fā)”的雙軌并行策略。
第一步,融晟鑫泰以6.39元/股的價(jià)格,受讓原股東孫劍、呂澤偉持有的2048.95萬股股份,耗資約1.31億元,拿下6.29%的股權(quán)。
第二步,融晟致瑞以5.06元/股的價(jià)格,全額認(rèn)購天晟新材定向發(fā)行的5000萬股股票,斥資2.53億元,持股比例達(dá)13.30%。
兩步走完,尉立東僅需掏出3.84億元,便能合計(jì)控制天晟新材18.75%的股份,穩(wěn)坐實(shí)控人寶座。值得注意的是,這兩家接盤公司均成立于2026年1月6日,距離簽署協(xié)議僅8天,顯然是專為此次交易而設(shè)的SPV(特殊目的載體)。
敢接手天晟新材這個(gè)“爛攤子”,尉立東并非等閑之輩。
公開資料顯示,尉立東1999年畢業(yè)于清華大學(xué)水利水電工程系,擁有工學(xué)學(xué)士學(xué)位。雖然是工科出身,但他卻在金融圈摸爬滾打超過20年。履歷表上,農(nóng)業(yè)銀行、中信金融資管、新天域資本、聯(lián)合信貸集團(tuán)等機(jī)構(gòu)赫然在列。目前,尉立東擔(dān)任北京尚融投資控股有限公司的法定代表人。尚融資本成立于2008年,管理基金規(guī)模超過450億元,核心業(yè)務(wù)涵蓋私募股權(quán)投資和特殊資產(chǎn)投資。
顯然,天晟新材正是尚融資本最擅長的“特殊資產(chǎn)”。
尉立東看中的,或許正是天晟新材“爛到極致”后的重整價(jià)值。這家成立于1998年的高分子材料企業(yè),曾是行業(yè)的佼佼者,產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于高鐵、風(fēng)電等領(lǐng)域。然而,自2019年起,公司便陷入了虧損的泥潭。
財(cái)報(bào)顯示,2019年至2024年,天晟新材連續(xù)6年虧損,累計(jì)虧損額超過11億元。到2025年前三季度,情況進(jìn)一步惡化:營收同比下滑16.71%為3.34億元,歸母凈利潤同比暴跌1093.28%虧損8311.51萬元。
更致命的是債務(wù)危機(jī)。截至2025年三季度末,公司資產(chǎn)負(fù)債率已攀升至104.52%,歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為-0.35億元。按交易所規(guī)則,如果2025年年報(bào)經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)仍為負(fù)值,公司將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。
對(duì)尉立東而言,此時(shí)入場,不僅能以極低的價(jià)格拿下控制權(quán),還能通過定增注入的2.53億元資金,幫助公司償還債務(wù)、補(bǔ)充流動(dòng)性,從而通過“保殼”操作獲得巨大的資本增值空間。但這筆生意,真的這么好做嗎?
國資股東的“25票否決”
就在尉立東準(zhǔn)備大展拳腳之時(shí),來自青島國資的“狙擊”讓這場交易充滿變數(shù)。
投出反對(duì)票的董事韓慶軍,代表的是天晟新材的第二大股東——青島融海國投資產(chǎn)管理有限公司。融海國投背后,是青島市李滄區(qū)國資。
這段恩怨要追溯到2020年。彼時(shí),為了引入戰(zhàn)略投資者,天晟新材原實(shí)控人吳海宙等人向融海國投轉(zhuǎn)讓了9.20%的股份。融海國投一度成為公司的第一大股東,被視為拯救天晟新材的“白衣騎士”。
然而,蜜月期很快結(jié)束。由于種種原因,融海國投未能如愿拿下公司實(shí)控權(quán),反而深陷其中。2023年,融海國投持有的部分股份被司法拍賣。2025年4月,又有786萬股被司法劃轉(zhuǎn)。截至2025年三季度末,融海國投的持股比例已降至4.61%。
在1月14日的董事會(huì)上,韓慶軍對(duì)包括定增方案在內(nèi)的16項(xiàng)議案全部投了反對(duì)票,總計(jì)25票。
他在反對(duì)理由中直言不諱: 第一,定增方案和戰(zhàn)略規(guī)劃披露不充分,無法判斷新投資人的實(shí)力和對(duì)公司未來的影響; 第二,投資方背景模糊,決策時(shí)間倉促,未給國資股東留出足夠的評(píng)估時(shí)間; 第三,也是最核心的一點(diǎn)——定增將進(jìn)一步稀釋融海國投的持股比例。
這番表態(tài),折射出的是國資股東的焦慮和不安。在尉立東的方案中,定增完成后,融海國投的持股比例將進(jìn)一步被攤薄,話語權(quán)將更加微弱。這對(duì)一家曾試圖控股、如今卻面臨投資損失的國資機(jī)構(gòu)來說,“被安排”的結(jié)局顯然難以接受。
面對(duì)國資股東的激烈反對(duì),天晟新材管理層選擇了“硬剛”。公司在公告中回應(yīng)稱,定增方案符合法律法規(guī),且有利于改善公司的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力,雖然稀釋了國資股東的比例,但從長遠(yuǎn)來看符合全體股東的利益。
目前的董事會(huì)格局中,支持尉立東入主的力量占據(jù)了上風(fēng)。此次定增方案雖然遭遇了董事層面反對(duì),但最終還是以6票同意、1票反對(duì)的結(jié)果獲得了通過。接下來,方案還需提交股東大會(huì)審議。
對(duì)尉立東來說,此番雖然拿到了董事會(huì)的通行證,但國資股東的態(tài)度依然是一個(gè)巨大隱患。如果在股東大會(huì)上融海國投繼續(xù)聯(lián)手中小股東進(jìn)行阻擊,或者向監(jiān)管部門投訴,這場控制權(quán)變更可能會(huì)面臨更復(fù)雜的審批和監(jiān)管。
總之,對(duì)天晟新材來說誰輸誰贏,留給它自救的時(shí)間都已經(jīng)不多了。如果不能在2025年年報(bào)披露前解決凈資產(chǎn)為負(fù)的問題,退市的鐘聲將準(zhǔn)時(shí)敲響。屆時(shí),所有的股權(quán)爭奪,都將毫無意義。
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