案說公司法｜因特定目的零對價受讓股權≠承擔瑕疵出資連帶責任

【裁判要旨】

1. 公司設立時股東存在抽逃出資行為的，發起人之間對返還出資承擔連帶責任，不因股權轉讓而免除。

2. 受讓股東是否對前手瑕疵出資承擔連帶責任，以“知道或應當知道”為標準進行主觀判斷。

3. 法院審查受讓人是否“應當知道”時，綜合考量身份關系、轉讓對價、受讓目的、權利救濟等客觀表象。

4. 若受讓人僅為特定目的（如本案為承接工程）而短期、零對價受讓股權，且無證據證明其知曉出資瑕疵，可認定其不負有審查出資情況的嚴苛義務，不承擔連帶責任。

5. 對于無法合理解釋的零對價或明顯不合理低價受讓，且不能證明對瑕疵出資不知情的受讓人（如本案中的王某），仍應在受讓股權范圍內承擔連帶責任。

【基本案情】

2012年9月13日，某建筑工程公司設立，公司股東為包某、毛某、周某、陳某，注冊資本3000萬元，該3000萬元注冊資本在匯入某建筑工程公司后的次日即被轉出。同月，某建筑工程公司股東變更為周某、毛某、包某。2014年9月，某建筑工程公司作為發包人與朱某作為承包人簽訂建設工程施工合同一份。2015年10月，朱某與毛某簽訂股權轉讓協議一份，約定毛某代表全體股東將某建筑工程公司53.2%股權轉讓給朱某，轉讓費為零，手續費由朱某墊付，轉讓前某建筑工程公司債權債務由毛某負責，將來在雙方協商一致（是指毛某須結清朱某投資及墊付）的情況下，可將朱某所持某建筑工程公司53.2%的股權以零轉讓費收回，收回手續費由毛某承擔。隨后，某建筑工程公司接收朱某為新股東，周某、包某將股權轉讓給朱某及毛某后退出某建筑工程公司。毛某陳述，基于和朱某以某建筑工程公司名義共同承接浙江項目，其才將某建筑工程公司股權轉讓給朱某。2016年2月，朱某與毛某約定，2016年3月30日前，毛某將朱某股權53.2%轉出，轉出之前需結清朱某代墊費用。2016年4月，朱某、毛某與王某簽訂股權轉讓協議，約定將股權全部轉讓給王某，轉讓價51萬元，后王某向朱某支付51萬元。2016年5月，朱某與王某就51萬元約定分配方案。2016年6月、9月，毛某、朱某分別將股權轉讓給王某，并退出某建筑工程公司。2022年5月，某建筑工程公司被裁定進入破產清算程序。

【案件焦點】

毛某是否存在抽逃出資，朱某對相關人員的出資義務是否應當承擔連帶責任 。

【關聯法條】

《中華人民共和國公司法》

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》

【典型意義】

1. 在建設工程掛靠、資質借用等常見實務場景中，受讓人僅為短期利用公司名義，司法不應苛求其對歷史出資瑕疵負有如同正常經營投資者一般的審慎核查義務。

2. 將抽象的主觀認知判斷，具體化為“身份、對價、目的、救濟”四方面可操作的審查要素，為類案裁判提供了清晰的審查清單。

3. 既堅持了資本充實原則，防止通過股權轉讓惡意逃避出資責任；又避免了對無主觀過錯的善意（或特定目的）受讓人課以過重責任，維護了股權流轉的穩定性。

4. 對于零對價、無合理解釋的股權轉讓，受讓人將面臨被推定為“應當知道”出資瑕疵，從而承擔補充賠償責任的高度風險。

5. 判決體現了對“長期投資者”與“短期工具利用者”在注意義務上的區別對待，符合商事實踐，增強了裁判的可接受性與合理性。

【裁判結果】

一審：1. 包某、毛某、周某、陳某于判決發生法律效力之日起十日內向某建筑工程公司返還出資款400萬元，包某、毛某、周某各自在150萬元限額范圍內承擔上述責任，包某、毛某、周某、陳某對彼此的還款義務承擔連帶責任；2. 朱某在1596萬元股權范圍內，對周某的上述還款義務承擔連帶責任；3. 王某在1404萬元股權范圍內，對毛某的上述還款義務承擔連帶責任；4. 駁回某建筑工程公司的其他訴訟請求。

二審：1. 維持江蘇省海安市人民法院（2022）蘇0621民初【】號民事判決第一項、第三項；2. 撤銷江蘇省海安市人民法院（2022）蘇0621民初【】號民事判決第二項、第四項；3. 駁回某建筑工程公司的其他訴訟請求。

【案例來源】

江蘇省南通市中級人民法院（2023）蘇06民終【】號民事判決書