以“不能實現合同目的”解除股權轉讓類合同的認定

『“不能實現合同目的”的司法認定應以主客觀相結合為原則。當事人對合同目的有明確約定的，根據當事人約定確定合同目的；當事人沒有明確約定的，則根據合同內容，從“不能實現合同目的”的法定解除權制度語境出發，根據案件具體情況，結合合同主客觀目的綜合認定合同目的』

基本案情

原告（上訴人）高某訴稱：2019年7月8日，其與三被上訴人簽訂《股權轉讓協議》，約定三被上訴人將其在德爾美客公司股份轉讓給上訴人。協議簽訂后，上訴人向三被上訴人分別支付轉讓款；但一直未完全滿足股權交割先決條件，上訴人也未支付后續股權轉讓款。

2019年10月，上訴人與被上訴人到工商局辦理了股權變更手續，上訴人發現股權交割先決條件4.1.2、4.1.3仍未成就，由于項目公司未取得“德爾美客”品牌使用權，至今項目公司醫院無法正常營業，合同目的不能實現。

上訴人不服重慶市江津區人民法院(2020)渝0116民初11198號民事判決，遂提起上訴，請求撤銷原判，支持上訴人解除合同、返還股權轉讓款等訴訟請求。

被告（被上訴人）萬某、陳某偉、樊某勇辯稱：1.高某在上訴狀中陳述因其未獲得品牌授權導致無法正常經營，無法實現合同目的沒有事實依據，理由不能成立。2.先決條件不屬于萬某、陳某偉、樊某勇的義務，關于轉讓人除交割股權外的其他合同義務，均屬于轉讓人的附隨合同義務，即使有違反的情況，也不是根本違約。因此，一審認定事實清楚，適用法律正確，請求駁回上訴，維持原判。

法院經審理查明：2019年7月12日，高某（受讓方）與萬某、陳某偉、樊某勇（出讓方）、龔某祥（其他股東）、常某心（其他股東）、余某香（其他股東）簽訂《股權轉讓協議》，主要約定：標的公司為德爾美客公司，登記的股東為龔某祥、萬某、陳某偉，登記股東又與樊某勇、常某心、余某香簽訂了《合伙協議》。萬某、陳某偉、樊某勇分別將其持有的股權全部轉讓給高某。股權交割先決條件： 4.1.2標的公司與德爾美客醫療投資有限公司簽署《加盟協議》（內容需經受讓方確認并同意），并獲得“德爾美客”品牌使用權；......4.2交割日在前述交割條件全部滿足后，出讓方與受讓方按本協議約定辦理股權變更工商登記手續；自標的公司完成工商變更登記之日（交割日），出讓方在標的公司的所有股東權利和義務轉由受讓方享有和承擔。

協議簽訂后，高某分別向萬某、陳某偉、樊某勇支付股權轉讓款50000元、116341.5元、100000元。

另查明，德爾美客公司于2019年4月16日取得醫療機構執業許可證。2019年10月18日辦理工商變更登記，登記股東由陳某偉、萬某、龔某祥變更為龔某祥（持股比例40.5%）、高某（持股比例53.5%）、余某香（持股比例3%）、常某心（持股比例3%），萬某、陳某偉、樊某勇及龔某祥、常某心、余某香另共同投資設立有翠祥公司，經營范圍為醫療美容、生活美容批發、零售化妝品。2016年10月11日，翠祥公司與德爾美客醫院投資有限公司簽訂《德爾美客特許加盟合同》，翠祥公司獲得“德爾美客”品牌授權，加盟時間為2016年10月4日至2019年10月4日。

庭審中，高某稱系基于法定解除權主張解除合同，高某違反了協議4.1.2、4.1.4條，且本案也符合協議8.1.1條對終止協議的約定；高某簽訂協議時就知曉目標公司沒有“德爾美客”的授權，故協議中約定需要有授權；高某為推進公司盡快經營，故同意先行辦理股權變更登記，但股權交割條件并未成就。

二審另查明，天健會計事務所（特殊普通合伙）重慶分所出具了基準日為2019年6月14日的標的公司的《財務審慎性調查報告》中關于“風險提示”中的部分內容如下：

1.標的公司對重要資產的所有權存在風險

(1)醫療機構執業許可證的機構名稱為“江津德爾美客醫療美容門診部",從許可證上無法看出該資質是否歸屬于德爾美客公司,收購德爾美客公司股權后,是否必然擁有該資質或該門診部、是否需要辦理變更手續。

(2)標的公司醫療美容業務通過加盟德爾美客醫院投資有限公司而取得“德爾美客”品牌使用權,但加盟協議并非以德爾美客公司名義簽訂,而是由股東控制的另一家公司翠祥公司簽訂,且存在因未支付第二年加盟費而產生糾紛的風險。

2.美容院業務的同業競爭風險

德爾美客公司的美容院業務因龔某祥在江津還經營多家美容院,未來存在同業競爭、客源讓渡等風險建議并購后從美容院業務的內部管控、考核、美容院店長持股比例等方面降低相關人員的利益傾斜可能性。

裁判結果

重慶市江津區人民法院作出(2020)渝0116民初11198號民事判決：駁回原告高某全部訴訟請求。

宣判后，高某提起上訴。

重慶市第五中級人民法院作出(2021)渝05民終1020號民事判決：一、高某與萬某、陳某偉、樊某勇簽訂的《股權轉讓協議》于本判決生效之日解除；二、萬某于本判決生效之日起十日內返還高某股權轉讓款50000元；三、陳某偉于本判決生效之日起十日內返還高某股權轉讓款116341.5元；四、樊某勇于本判決生效之日起十日內返還高某股權轉讓款100000元；五、萬某、陳某偉、樊某勇分別按照上述第二項、第三項、第四項履行付款義務后十日內，高某協助將其持有的德爾美客公司股權中的11%股權變更登記至萬某名下、20.5%股權變更登記至陳某偉名下、22%股權變更登記至樊某勇名下；六、駁回高某的其他訴訟請求。

法院認為

本案的爭議焦點主要集中在高某是否有權請求解除案涉《股權轉讓協議》。

本案涉及的是股權轉讓糾紛。股權是股東從其占有股份的公司獲取經濟利益和參與公司經營管理的各項權利的總稱，其本質是股東和公司之間的法律關系，既包括股東對公司享有的權利，亦包括股東對公司的出資義務。

股權既有基于股東資格所具有的人身性，更有基于對公司享有的收益權而具有的財產性，股權價值主要體現為財產價值。股東將其個人財產投資于公司的根本目的，在于通過投資行為謀取自身的個體利益，最大化地實現股權的財產價值。

影響股權財產價值的因素很多，例如資本結構、知識產權或專有技術、產品競爭能力等多方面因素所決定。

高某付出轉讓款的對等性對價是股權的價值，并非簡單地獲得股東資格或人身性的股權，其根本目的在于獲取股權財產性價值以及對公司未來發展對股權價值良性影響的期許。因此，單純取得股東地位和股份比例并進行工商登記，僅僅是受讓股權的外觀表象，受讓方取得股權并進行了變更登記并不當然認定其合同目的已經實現。

標的公司沒有在合同約定的期間內取得“德爾美客”品牌的授權，之后也沒有在合理期間內實現這一目標，故高某的主要合同目的不能實現，其請求解除案涉《股權轉讓協議》具有法律和事實依據，本院予以支持。

案例評析

《民法典》第563條對合同法定解除權進行了規定，其中第一款、第四款的內容為因不可抗力或違約行為致使“不能實現合同目的”的，當事人可以解除合同。

司法實踐中對上述兩款法律規范的適用較為廣泛，“不能實現合同目的”的判斷是法定解除權行使的重要組成部分。但囿于認定規則缺失等原因，“不能實現合同目的”的司法適用尚存在一些問題，亟需理論研究與司法實踐予以回應。本案具有一定的典型意義，法官的裁判理念、裁判思路均可以為司法裁判中對“不能實現合同目的”的認定完善路徑提供參考。

一、 “不能實現合同目的”的司法適用困境

在中國裁判文書網中，在案由為“合同糾紛”的民事案件中，全文檢索的“理由”項下，以“解除合同”“法定解除權”為關鍵詞進行檢索，我們隨機選擇了其中100份裁判文書作為分析樣本。經過對樣本判決書的梳理統計，發現“不能實現合同目的”在裁判中存在下列問題：

（一）認定比例較低

在樣本案件中有73個案件的當事人在提出請求判令解除合同的訴訟請求中，直接或間接地以合同目的無法實現為理由。案由主要集中在買賣合同、租賃合同、股權轉讓糾紛。這反映出在主要的市場經濟活動中，不能實現合同目的是合同相對方行使合同解除權的重要事由。

但在提出因合同目的無法實現而請求解除合同的73個案件中，法院認定合同目的無法實現的僅有24件。本案中，一審裁判亦未認定合同目的無法實現。當事人在主張解除合同時對“不能實現合同目的”的提出率較高，但法院在判決中的認定率較低，這也是不能實現合同目的在司法實踐中的概貌。

圖1：100件案件樣本認定比例

（二）法官傾向認定客觀目的

司法裁判者在適用《民法典》第563條（《合同法》第94條）判斷案涉合同的目的是什么以及違約行為或不可抗力是否導致合同解除時，優先從合同中權利義務的約定內容出發進行考量，主要側重于考察合同的客觀目的。

合同的客觀目的是指訂立合同的效果意思，與合同性質直接相關，即為合同的主給付義務。在抽選樣本中，大多數判決書均傾向于認定合同客觀目的。

本案中，一審法院的裁判即是從合同客觀目的角度進行認定的：“本案系股權轉讓糾紛，受讓方的主要合同目的應為獲得股權，出讓方的主要合同義務應為交付股權。原被告已于2019年10月18日辦理股權工商變更登記，原告已達到了獲得股權的合同目的，被告也履行了其交付股權的主要合同義務”。

對于締約雙方的締約動機或主觀目的，司法實踐中大多認為不具有法律上的規范意義，即無約束力。除非，雙方當事人在訂立合同時，將締約動機作為交易基礎并進行明確約定。

（三）判決理由缺乏正面論證

我國的司法實踐中，往往對案件中“合同目的”的具體內涵及外延沒有明確的評述與論證。僅有少部分判決書在裁判說理部分對案件中的“合同目的”予以直接說明，例如“合同簽訂后，原告作為買方已履行了向被告支付購房款的最基本合同義務，被告的合同目的已經實現。原告作為買方，取得房屋及房屋所有權為原告訂立商品房買賣合同的根本合同目的，被告作為房屋出賣人須向原告交付房屋并將房屋所有權轉移給買受人，被告逾期履行交房義務或產權轉移登記義務其中之一的，即構成根本違約?！?/p>

而多數的判決書在裁判說理部分的論證形式為：先評述雙方當事人合同約定內容及各自履行義務的情況，進而直接得出“該合同的目的無法實現”的結論，最后適用《民法典》第563條（《合同法》第94條）支持解除合同的訴訟請求。

例如“對于上述款項，晶泰星公司應當及時向F-SKY公司支付。F-SKY公司多次向晶泰星公司發送電子郵件，要求其支付款項，并告知其如不付款將導致設備被處置，但晶泰星公司仍未付款，屬于‘遲延履行債務致使不能實現合同目的’的情形”。這種說理形式實際上沒有直接回應“本案中的合同目的是什么？”“據何判斷合同目的已經無法實現？”等問題。

二、 法定解除權的正當化理由

“不能實現合同目的”作為法定解除權的重要組成部分，通過明確法定解除權的正當化理由，才能從法定解除權制度的語境出發，正確理解“不能實現合同目的”的功能定位，才有完善“不能實現合同目的”的司法認定路徑的理論基礎。目前，理論研究中對法定解除權的正當化理由主要存在以下幾種學說。

（一）效率考量說

基于契約嚴守原則，在一方存在違約行為時，守約方可以通過行使實際履行請求權或損害賠償請求權維護自身權益，但實際履行抗辯權一般需要依靠強制執行才能兌現，往往耗時耗力。且在違約方承擔責任之前，守約方仍要保持準備履約的狀態，這在合同已經沒有繼續履行的必要時，實際進一步損害守約方利益，亦不利于交易效率的提高。

因此，效率考量說是基于對經濟活動效率的考量的，法定解除權可以讓守約方從已經沒有履行必要或可能性的契約中解脫出來。但效率考量說的論證側重于說明法定解除權制度確有其存在的必要，但沒有回應在契約嚴守原則的前提下，法定解除權賦予一方當事人憑一己之力消解合同效力的權利正當性來源。

（二）利益平衡說

利益平衡說認為合同解除制度的意義在于衡平一方當事人解除合同利益與另一方當事人履行合同的利益，同時避免機會主義行為。利益平衡說即是通過平衡前述兩種利益，從而確定合同是否能夠解除。

利益平衡說提示了雙務合同解除中存在的典型利益沖突，以及需要注意避免的機會主義行為，但仍未為一方當事人單方行使合同解除權提供合理性理由，只是提供了行使合同解除權的判斷標準，且由于解除合同利益與履行合同利益均存在較難具體判斷的特點，因此該標準仍然是充滿不確定性的。

（三）應有合意說

契約嚴守作為維系合同效力的原則，法定解除權消解合同效力、排除契約嚴守原則的正當性應當來自于當事人的合意。具體來說，當事人雖然未在合同中就相關解除合同的事項進行約定，但在契約的履行過程中，發生了無法再期待一方當事人繼續守約的事項時，為了彌補合同未規定解除事項的漏洞，法律規范根據誠信的當事人如果在締約時就預想到發生該事項的話，就不會締約的標準，對一方當事人是否有權解除合同進行綜合判斷。

法律規范在彌補合同漏洞時，確定一個誠信當事人的應有合意，以此為標準認定當事人是否有權解除合同，因此，應有合意說認為法定解除權消解合同效力的正當性來源于對當事人應有合意的認定，即法定解除權的正當性來源于對當事人合意的擬制，與契約嚴守原則相契合，具有合理性。

（四）本案遵循應有合意說之裁判思路

本案中，法官的裁判思路即符合應有合意說。具體而言，股權轉讓合同中的受讓人是以取得股權價值為目的的，而非僅為獲得股權轉讓登記。而股權價值包含了股東對公司享有的權利等人身性價值與基于對公司享有的收益權而具有的財產性價值。雙方當事人在轉讓股權時均充分考慮了“德爾美客”品牌在標的公司股權的市場價值中的關鍵地位，并將標的公司取得“德爾美客”品牌的使用權作為股權轉讓的重要內容，由此可知“獲得‘德爾美客’品牌的授權”這一合同約定的從給付義務足以對股權的財產性價值產生重大影響。如果受讓人在訂立合同時就能夠預見到無法獲取該品牌授權，那么受讓人是不會訂立合同的，由此可以認定為合同目的不能實現。

因此，判斷合同目的應當根據應有合意說，以當事人的訂立合同的擬制意思為出發點進行認定，合同目的可以包含合同的主觀目的與客觀目的，不局限于合同客觀目的。

三、本案“不能實現合同目的”的認定規則

根據本案中所體現的主客觀相結合的裁判原則，對本案體現的認定規則進行總結，可以建立以下的類型化認定規則：

類型一：股權轉讓合同客觀目的不能實現的情形：轉讓方取得價款的合同目的不能實現（如：拒絕或遲延支付）、受讓方取得股權的合同目的不能實現（如：未辦理變更登記、無法行使股東權利），可以認定合同目的不能實現。

類型二：在股權轉讓合同中有明確約定的主觀目的無法實現的，可以認定合同目的不能實現。

類型三：股權轉讓合同中沒有明確約定的主觀目的無法實現的，對于受讓方關于公司未來發展對股權價值良性影響的期許的主觀目的，可以從公司的資本結構、股權結構、公司治理結構、核心競爭力、知識產權或專有技術、產品競爭能力等影響股權財產性價值的多方面的因素，綜合認定相關因素對合同主觀目的造成的影響，是否已經足以改變受讓方訂立合同的意愿。

圖2：房屋買賣合同合同目的類型化認定規則圖示

四、本案所啟發“不能實現合同目的”認定完善路徑

（1）法官價值層面

司法過程是以法官裁判經驗為基礎的判斷過程，這一過程受到諸多因素之影響，其中起到最關鍵影響作用的是法官公正裁判的良知，對案件中涉及的各方利益的公正衡平。在法律規范尚難以提供系統認定規則時，要做到案件事實的準確認定、法律的正確適用，應當將裁判理念調整為：須充分發揮法律規范社會功能，符合社會正義、倫理等各方面的社會需求。

具體到“不能實現合同目的”的裁判中，法官應當將裁判理念調整為：以誠實信用為原則，從合同法定解除權制度目的出發，結合案件具體情況，追溯當事人簽訂合同時將何種事項的實現作為簽訂合同的前提，可以是合同的主觀目的也可以是合同的客觀目的。如本案中，二審法院的裁判觀點為：認定受讓人的合同目的，不能簡單局限于取得股權，應該穿透這一表面，看到受讓人在簽訂合同時期待取得的本質性利益。即具有較典型的借鑒意義。

（二）配套機制層面

1.健全案例指導制度

根據前述可知，“不能實現合同目的”的認定是以主客觀結合為原則的，但難以確定系統的認定規則。因此，可以通過案例指導的形式規范“不能實現合同目的”的裁判，為法官正確適用合同法定解除權提供參考。

在形式上，可以通過最高院指導案例、公報案例等平臺發布有指導意義的案例，為“不能實現合同目的”的裁判提供具體案例型的指導參考，規范法官裁判思路，讓法官據此學習“不能實現合同目的”的認定規則與法官自由裁量權的結合方法。在內容上，可以在買賣合同、租賃合同、股權轉讓合同等各類型常見案由中，選擇對應的具有代表性、典型性的案例，從中反映出“不能實現合同目的”的類型化認定規則，以供法官在司法過程中借鑒參考。

2.加強類型化研究

由前述可知，“不能實現合同目的”的意涵廣泛，難以制定系統認定規則，但在類型化的交易行為中，也具有可供歸納總結的認定規則。例如本案作為股權轉讓糾紛的典型案件，前述對本案體現的認定規則的總結，即可作為股份轉讓糾紛案件的類型化認定規則。因此，可以通過加強對類型化的認定規則進行研究，為各類型合同的合同目的提供認定參考，形成“不能實現合同目的”的類型化認定體系。

相關法條

《中華人民共和國民法典》第五百六十三條 有下列情形之一的，當事人可以解除合同：

（一）因不可抗力致使不能實現合同目的；

（二）在履行期限屆滿前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務；

（三）當事人一方遲延履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行；

（四）當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的；

（五）法律規定的其他情形。

以持續履行的債務為內容的不定期合同，當事人可以隨時解除合同，但是應當在合理期限之前通知對方。