虛構應收賬款被追債？債務人的3個關鍵抗辯策略與行動指南

| 俞強律師解讀

<案件簡介>
如果你也突然被保理商起訴，要求支付一筆根本不存在或早已結清的“應收賬款”，公司賬戶面臨被凍結、正常經營受到嚴重威脅——這正是許多像A公司這樣的債務人正在經歷的典型困境。作為一家長期與上游供應商B公司保持合作的制造企業，A公司近期收到法院傳票，原告是某商業保理公司C公司。C公司訴稱，其已受讓了B公司對A公司的一筆高達800萬元的應收賬款債權，現要求A公司直接向其支付該筆款項及相應利息。

A公司陷入困境的核心在于：第一，其與B公司之間據以產生該筆應收賬款的基礎《購銷合同》雖有其公章，但合同項下的貨物從未實際交付，交易系為配合B公司融資而虛構。第二，在保理業務辦理過程中，A公司曾應B公司要求，出于維護合作關系的目的，草率地向C公司出具了《應收賬款轉讓確認函》和《應收賬款債權轉讓通知書（回執）》，書面確認了該筆應收賬款“真實、合法、有效，且無任何糾紛”。第三，C公司作為專業保理機構，已在中國人民銀行征信中心動產融資統一登記公示系統辦理了該筆應收賬款的轉讓登記，形式要件完備。如今，債權人B公司因經營不善已失聯，保理商C公司手握A公司的書面確認和轉讓登記憑證，將全部追索壓力轉向了A公司。A公司面臨的不僅是巨額付款責任，更是如何證明一筆“白紙黑字”自己確認過的債權實則子虛烏有的舉證難題。

<裁判結果與核心爭議點>
在類似案件的司法實踐中，法院的裁判結果往往對債務人A公司極為不利。典型的一審判決可能為：“被告A公司（債務人）于本判決生效之日起十日內向原告C公司（保理商）支付應收賬款本金800萬元及相應利息；被告B公司（債權人）對上述債務向C公司承擔回購責任（如有追索權保理）或連帶清償責任。”

法院作出此類判決，主要基于以下幾個核心認定要點，這也是債務人需要重點攻防的“敵方陣地”：

1. 關鍵證據的采信：書面確認的致命效力。法院通常會高度重視并采信保理商提交的由債務人出具的《應收賬款確認函》或轉讓通知回執。這些文件被視為債務人對基礎債權債務關系的直接自認，構成了保理商主張權利的最有力證據。法官會認為，作為一個理性的商事主體，A公司在簽署確認文件時理應知曉其法律后果，其事后以“未實際履行”為由進行抗辯，有違誠實信用原則。

2. 法律適用的核心：《民法典》第763條的適用門檻。根據《民法典》第七百六十三條規定，“應收賬款債權人與債務人虛構應收賬款……應收賬款債務人不得以應收賬款不存在為由對抗保理人，但是保理人明知虛構的除外。” 該條款確立了保護善意保理人的基本原則。在訴訟中，舉證責任落于債務人一方，債務人必須提供充分證據證明兩項事實：一是應收賬款確系與債權人通謀虛構；二是保理人“明知”這一虛構事實。僅證明虛構本身，不足以免除付款責任。

3. 審查義務的界定：保理人僅負形式審查義務。法院在判斷保理人是否“明知”時，普遍采取相對寬松的標準，即保理人只需對基礎交易的真實性盡到“形式審查”義務即可。只要保理人審查了基礎合同、發票（甚至僅核查發票真偽）、債務人確認函等文件，法院即傾向于認定其已履行必要審核義務，屬于善意相對人。債務人主張保理人應深入調查合同實際履行情況（如查驗貨運單、驗收單）的觀點，往往難以被采納。

4. 法律關系的定性：保理合同通常被認定有效。主流司法觀點認為，基礎交易合同與保理合同是相互獨立的合同關系，基礎合同的虛假并不必然導致保理合同無效。在保理人善意的情況下，保理合同本身是有效的，保理人有權依據合同向債務人追索。只有當有證據證明保理人參與虛構，構成“名為保理、實為借貸”時，法律關系才可能被重新定性。
   

<抗辯策略與法律建議>
俞強律師分析指出：面對上述不利局面，債務人并非束手無策。作為上海君瀾律師事務所高級合伙人，北京大學法律碩士，我擁有超過15年的商事爭議解決經驗，代理過數百起金融及保理合同糾紛案件，深知為債務人構建系統性、精準化的抗辯策略是扭轉局面的關鍵。以下將從策略復盤、多維度抗辯及實戰步驟，為您提供清晰的行動路線圖。

3.1 策略復盤：如果重來，如何避免？
本案的“失分點”始于業務環節的風險失控。如果重來，A公司應在收到任何來自保理商的確認函或通知時，立即啟動內部風控審核：第一，堅決杜絕在未核實基礎合同履行情況（如貨物是否收訖、服務是否完成）前簽署任何確認文件。第二，即使簽署，也應增加保留條款，如“本確認僅基于我方目前掌握的單據信息，不排除基礎合同存在未履行、部分履行或爭議的可能”。第三，建立與交易對手（債權人）的定期對賬機制，并保留所有付款憑證，確保交易狀態清晰可溯。

3.2 證據層面抗辯

抗辯點一：全力證明“保理人明知”虛構事實
這是援引《民法典》第763條進行免責抗辯的“王牌”，但舉證難度極高，必須多角度構建證據鏈。

• 【法律依據】：《民法典》第七百六十三條但書條款，“但是保理人明知虛構的除外”。以及《最高人民法院關于當前商事審判工作中的若干具體問題》中關于“名為保理、實為借貸”的審查精神。

• 【適用條件分析】：適用本條款的核心在于將“保理人明知”的舉證責任成功履行。這不僅僅是證明保理人“知道”，在司法實踐中，通過證明保理人“應當知道”并結合其重大過失，有時也能達到類似效果。難點在于證據往往散見于保理商與債權人的溝通記錄、異常的交易模式中，需要深入挖掘。

• 【實務操作建議】：

• 1. 調查關聯關系：立即核查債權人B公司與保理商C公司之間是否存在股權關聯、人員重疊（如共同法定代表人、高管）或頻繁、異常的融資合作歷史。關聯交易是證明保理人可能知曉內情的重要線索。

  2. 挖掘融資模式異常：收集證據證明本次保理融資的期限、金額與基礎交易合同的約定明顯不匹配（如應收賬款賬期180天，但保理融資期限為1年），或融資款并未流向債權人用于生產經營，而是直接用于償還其他債務，這指向“融資性”而非“真實性”交易目的。

  3. 申請法院調查取證：向法院提交書面申請，請求調取C公司與B公司就本案保理業務開展的全部內部審批文件、盡職調查報告、貸后管理記錄以及相關人員的通訊記錄（如微信、郵件），從中尋找C公司對交易真實性存疑或疏于審查的痕跡。

  4. 主張重大過失：若C公司作為專業機構，其審查的合同、發票存在明顯偽造痕跡（如發票號段異常、合同印章與以往不同且未核實），或完全未對債務人的確認進行任何獨立聯系核實，可主張其存在重大過失，未盡到合理的注意義務，不應受善意保護。

抗辯點二：質疑應收賬款轉讓通知的效力

• 【法律依據】：《民法典》第七百六十四條規定，“保理人向應收賬款債務人發出應收賬款轉讓通知的，應當表明保理人身份并附有必要憑證。”

• 【適用條件分析】：如果轉讓通知程序存在瑕疵，可能導致債權轉讓對債務人不發生效力。債務人可主張其收到的通知文件不完整、未明確保理人身份、或所附憑證（如基礎合同關鍵頁）不足以使其確認債權轉讓范圍。

• 【實務操作建議】：仔細審查C公司提交的作為通知證據的快遞底單、郵件截圖。核查收件地址是否為A公司官方注冊地址或合同約定通知地址，簽收人是否為有權代表或指定聯系人。若通知寄往非官方地址或由無關人員簽收，可主張未收到有效通知。

抗辯點三：主張構成“名為保理、實為借貸”，保理人無權向債務人追索

• 【法律依據】：保理法律關系的核心是真實的應收賬款轉讓。若其不存在，則可能構成借款關系。《關于辦理非法放貸刑事案件若干問題的意見》也指出，以虛假交易背景進行的放貸可能涉及刑事責任。

• 【適用條件分析】：此策略旨在從根本上否定保理商對債務人的直接請求權。需證明整個交易是保理商與債權人合謀，以虛假應收賬款為幌子進行的融資借貸，保理商自始未期待債務人付款，其真實交易對手僅為債權人。

• 【實務操作建議】：除了收集證明“保理人明知”的證據外，重點收集：C公司與B公司簽訂的其他類似合同，證明其存在“借新還舊”的融資模式；C公司提供的《保理合同》中是否完全缺乏應收賬款管理、催收等保理服務條款，純粹是融資條款；融資款發放后，C公司是否從未就應收賬款向A公司進行過任何形式的對賬、詢證或催收管理。

3.3 法律與程序層面抗辯

抗辯點四：行使債務人對原債權人的抗辯權與抵銷權

• 【法律依據】：《民法典》第五百四十八條規定，“債務人接到債權轉讓通知后，債務人對讓與人的抗辯，可以向受讓人主張。”同時，債務人對讓與人享有的到期抵銷權，也可向受讓人主張。

• 【適用條件分析】：即使應收賬款真實存在，債務人也可將原本對債權人（讓與人）的抗辯事由，用來對抗保理商（受讓人）。例如，貨物存在質量瑕疵、債權人未履行附隨義務、債務已抵銷等。

• 【實務操作建議】：立即梳理與債權人B公司所有歷史交易中存在的爭議、索賠、未結清的往來款項。如果本案虛構的應收賬款，恰好能與A公司對B公司真實享有的另一筆到期債權進行抵銷，可向法院提出抵銷抗辯。即使不能完全抵銷，主張基礎交易存在履行瑕疵，也能為談判爭取籌碼。

抗辯點五：提出管轄權異議

• 【法律依據】：《民事訴訟法》關于合同糾紛管轄的規定。

• 【適用條件分析】：保理商為方便訴訟，可能依據保理合同中的管轄條款，選擇對其有利的法院起訴。但若保理合同被主張為“名為保理、實為借貸”，或債務人認為應依據基礎交易合同確定管轄，可提出異議。

• 【實務操作建議】：審查《保理合同》中的管轄條款是否有效，是否排除了被告住所地、合同履行地法院的管轄權。同時，核查《基礎交易合同》中的管轄約定。如果保理商在未明確約定管轄的保理合同下，隨意選擇法院起訴，可及時在答辯期內提出書面管轄權異議，打亂對方訴訟節奏。

3.4 實戰建議：讀者可立即采取的步驟
第一步：全面證據固定。立即成立內部應急小組，梳理與債權人B公司的所有歷史合同、訂單、發貨/收貨憑證、驗收報告、質量異議函、全部付款回單、對賬單及溝通記錄（郵件、微信），形成完整的交易時間鏈和事實證據包。
第二步：深度文件審查。聘請專業律師，對保理商C公司提交的整套證據進行“顯微鏡式”審查，重點尋找：《應收賬款確認函》簽署流程的瑕疵（如是否未經內部法務或財務審核）、基礎合同及發票的偽造痕跡、轉讓通知程序的漏洞。
第三步：主動司法鑒定。如果對關鍵文件（如基礎合同上本方印章的真實性、或發票真偽）存疑，不要等待，應在舉證期限內主動向法院提交《筆跡/印章鑒定申請書》或《發票真偽核查申請》，將舉證壓力轉移。
第四步：綜合策略制定。與專業律師共同評估，是主攻“保理人明知”的免責抗辯，還是側重“通知瑕疵”或“行使抗辯權”的減責抗辯，抑或結合“名為保理實為借貸”從根本上否定其訴權。制定清晰的庭審辯論提綱和證據展示邏輯。

每個保理案件均涉及復雜的基礎交易事實、專業法律適用及嚴苛的舉證責任，上述分析基于脫敏案例及公開司法觀點，僅為策略思路參考，不構成正式法律意見。在面臨具體訴訟時，建議務必結合全案證據咨詢專業律師。如果您作為企業正面臨保理商的訴訟追索，需要專業的抗辯策略分析、證據梳理與庭審支持，可以通過微信公眾號“律師俞強”留言咨詢，或訪問上海君瀾律師事務所官網獲取聯系。

<律師團隊展示>
我們專注于為身處復雜商事糾紛的客戶，提供精準、有力的抗辯與整體解決方案，致力于在金融、保理、供應鏈融資等專業領域，最大化維護您的商業利益與法律安全。
服務領域：保理合同糾紛、應收賬款爭議、金融借款合同糾紛、融資租賃糾紛、公司股權與控制權爭議、重大商業合同違約訴訟、商業秘密及知識產權維權與抗辯，以及與之相關的財產保全應對、執行異議、再審等全流程訴訟程序。
上海君瀾律師事務所
地址：上海市浦東新區世紀大道1198號12樓