基金經理個人炒股合法嗎？公平嗎？透明嗎？

每經記者：李蕾 每經編輯：易啟江,宋雙

基金經理居然能自己炒股？近日，一則險資公募旗下基金經理“個人炒股盈利、所管產品長期虧損”的傳言，將這一現象推向公眾視野，引發市場關注。

一直以來，不少投資者甚至基金從業者都默認：基金經理不得參與個人證券投資。就連普通券商員工都無法開戶炒股，而基金公司作為市場上的大買方、基金經理作為核心投研人員，難道不被禁止嗎？

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《每日經濟新聞》記者就此采訪全國多家頭部公募發現，根據現行法律法規，基金經理個人炒股有法可依，并未被完全禁止，只不過多數頭部基金公司是“一刀切”地嚴禁，而部分基金公司則允許在嚴格合規前提下有限開放。

有受訪者指出，基金經理手握投研信息優勢，身負受托之責，其個人炒股的操作邊界在哪里？應該如何通過制度設計規避利益沖突、保障基民利益？或者更嚴格地說，基金經理究竟該不該為自己炒股理財？

基金經理個人炒股引爭議，合規邊界在哪里？

關于某險資公募旗下基金經理“個人炒股大賺，所管產品卻虧錢”的消息，有知情人士對《每日經濟新聞》記者表示，該事件不實，并且險資系基金公司禁止基金經理炒股，對于直系親屬炒股也有嚴格的制度規定。

不過，相關傳言之所以引發市場廣泛關注，大家熱議的是基金經理是否擁有為自己炒股理財的“自由”。

關于基金經理個人炒股的合規要求，我國相關法律法規有明確界定，且歷經多輪修訂逐步完善。

首先是《中華人民共和國證券投資基金法》（以下簡稱基金法）。在2003年10月通過、2004年6月起施行的最初版本規定，基金管理人的董事、監事、經理和其他從業人員，不得從事損害基金財產和基金份額持有人利益的證券交易及其他活動。

后續，基金法又在2012年、2015年先后兩次修訂，現行版本更加詳細地規定：基金經理本人、配偶、利害關系人進行證券投資，應當事先向基金管理人申報，并不得與基金份額持有人發生利益沖突。

此外，《中華人民共和國證券法》（以下簡稱證券法）對于金融機構從業人員也有相關規定，2019年修訂、2020年3月起施行的現行版本證券法，更是進一步強化了相關要求，明確禁止金融機構從業人員利用因職務便利獲取的內幕信息以外的其他未公開的信息，違反規定，從事與該信息相關的證券交易活動，或者明示、暗示他人從事相關交易活動。

此外，刑事層面的約束也同步完善。2009年審議通過的《中華人民共和國刑法修正案（七）》增設“利用未公開信息交易罪”，如基金經理利用未公開信息從事與該信息相關的證券交易活動，或者明示、暗示他人從事相關交易活動，情節達到相關司法解釋規定的標準，將面臨嚴厲的刑事處罰。

日前，金杜律師事務所合伙人甘雨來律師在接受《每日經濟新聞》記者采訪時指出，金融從業人員，尤其是基金經理，因其職務能接觸到大量未公開信息，并管理著巨額客戶資產，監管其個人炒股行為主要是為了“防范利益沖突”和“防止利用信息優勢不當牟利”，以維護市場公平和保護投資者利益。

甘雨來介紹稱，在司法實踐中，判斷此類行為是否違規的關鍵界定標準，是“是否利用未公開信息”和“是否構成利益沖突”。

那么，具體到執行層面，各家基金公司對于基金經理炒股是怎樣規定的呢？

頭部公司“一刀切”禁止，有的公司有條件開放

近日，《每日經濟新聞》記者采訪了北京、上海、廣州、深圳等地的多家基金公司，發現盡管法律法規為基金經理炒股留下了制度空間，但實際執行中，各家機構的管理尺度存在差異，呈現出從“一刀切”到“有限開放”的多元化格局。

為防范風險，頭部基金公司通常都采取最為嚴格的“一刀切”方式。

多家頭部公募基金的人士均向《每日經濟新聞》記者證實，他們所在的基金公司，禁止基金經理及直系親屬開戶炒股。其中，有頭部公募基金的合規負責人表示：“法律監管沒說完全不可以，但需要機構自己去制定內控制度。多數公司為了避免瓜田李下，都‘一刀切’不允許。”

有業內知名基金經理向《每日經濟新聞》記者坦言，基金經理個人不允許炒股，一方面是所在基金公司的要求，另一方面，“主要是怕說不清楚”，即便所有操作都合規，也難免引發基民對利益傾斜的猜測，反而得不償失。

不過，也有部分基金公司允許基金經理，在滿足特定合規要求的前提下進行個人投資。這類基金公司多采取“事前審批+事后申報”的管理模式，其中包括部分大型基金公司和中型基金公司。

據多家公募基金的人士透露，按照所在基金公司的規定，基金經理或其直系親屬可以炒股，但需要在指定券商開戶、納入監管范圍，并且每一筆交易買入前都必須遞交審批，賣出時亦然，審批周期長短不一。

有中型基金公司的人士表示，基金經理提前申報，公司沒有明確時間要求，“但基本提了，很快就能批出來，比如提前一天（申報）”。

另據華北一家基金公司人士透露，其所在公司規定基金經理本人不能炒股，但直系親屬可在規定券商處開戶，買賣前需遞交審批，審批周期可能長達數十個工作日。

上海一家公募基金的要求更為嚴苛，其基金經理買賣股票，需要至少提前6個月報備交易計劃，內容包括具體日期、股票標的和交易手數，“對基金經理來說，這既是約束也是保護”。

對于旗下基金經理炒股，在買賣標的方面，各家基金公司的規定也不盡相同。

多家基金公司的合規人士告訴《每日經濟新聞》記者，他們供職的機構允許基金經理或其直系親屬炒股，不過買賣的個股與基金經理本人的基金組合持倉不能重合，還有部分公司不允許投資港股。

也有基金公司的要求相當嚴格。華南一家公募基金的合規人士向記者介紹稱，其所在基金公司，會在基金經理入職時建議他關閉證券賬戶，如果確實要投資，也必須經過嚴格審查：“比如，公司會去查他買的這只股票，不僅看是不是他自己基金產品（的標的），而且還要看公司旗下最近有沒有任何一只基金買過這只股票。如果有買過，那都會判違規。”

正如一家中型公募的基金經理所言，合規炒股的審批流程嚴格、時間成本高，“與其分心折騰，不如專注于公募產品的管理，這才是（基金經理）本職所在”。

另一家價值型基金的基金經理表示，基金經理身份特殊，掌握著大量未公開投研信息，從職業操守出發，還是應該主動不參與個人炒股。

基金經理炒股的“口子”，應不應該堵上？

既然業內不少基金公司允許旗下基金經理炒股，只要做好事前和事后的申報，并且不買旗下基金組合中的股票即可。那么，此次傳聞中曝出“個人賬戶與公募產品差別操作”也就不奇怪了。

對此，有業內人士指出，現行監管主要防范“老鼠倉”式趨同交易，對基金經理個人與公募產品反向或差異化操作缺乏有效約束。反向或差異化操作雖然規避了交易趨同的紅線，但核心問題在于造成了基金經理與基民利益的不一致，可能引發多重風險。

例如，若基金經理通過配偶或其他直系親屬賬戶炒股，且賬戶交易未與公募基金投資趨同，也未利用內幕信息，但出現個人炒股盈利而管理基金虧損的情況，這是否符合合規要求？如何界定此類行為，是否構成與基民的利益沖突？

對此，甘雨來從法律專業角度分析稱，首先，根據相關法律法規及行業規范，如果基金經理通過配偶賬戶炒股，即使賬戶交易未與公募基金投資趨同、未利用內幕或未公開信息，仍需事先申報，并接受內部審查與持有人利益優先原則約束；未履行申報、審查等管理制度，或存在非公平交易、利益輸送等情形，即不符合合規要求。其次，若基金經理通過配偶賬戶炒股，未與公募基金投資趨同，也未利用內幕信息，僅出現為個人炒股盈利而管理基金虧損的情況，尚不能直接認定為利益沖突或違規行為，但仍需關注申報義務。同時，在實踐中，如果有充分的證據表明賬戶交易確與公募基金投資趨同，或是確實利用了內幕信息，導致個人炒股盈利而管理基金虧損，則有受到行政處罰乃至刑事處罰的風險。

針對這一矛盾，資深公募行業研究人士王明（化名）態度鮮明地表示，普通證券從業人員都不可以開股票賬戶，基金經理炒股的口子“應該堵上”。

王明直言：“原因在于，基金經理可能會不公平對待所管理基金的持有人，或涉及內幕交易、操縱市場的‘老鼠倉’等，也有可能被人鉆了制度漏洞，可以說是‘百害無一利’。即便買的股票和基金經理的產品持倉無關，我認為也不可以，投研人員交易時間手機上交，哪里有條件交易自己的賬戶？”

有著多年投資經驗的基民劉女士對《每日經濟新聞》記者表示：“我們基民，不是反對基金經理自己賺錢，而是反對‘暗箱操作’。”

劉女士進一步表示，其核心訴求是“透明化”，例如，基金公司定期披露基金經理的個人投資概況，包括持倉方向、收益情況等，且將個人投資表現與產品業績掛鉤。

實際上，監管層也已將基金經理績效考核與產品收益掛鉤。2026年1月，證監會發布《公開募集證券投資基金業績比較基準指引》，明確要求基金管理人建立以基金投資收益為核心的績效考核和薪酬管理體系。若所管產品長期跑輸業績比較基準，基金經理的績效薪酬需“明顯下降”。

更早前發布的《基金管理公司績效考核管理指引（征求意見稿）》，則提出進一步提高基金經理自購基金比例要求，目的都是為了通過多種機制強化基金經理與基民的利益綁定。

防范與基民利益沖突，應推進機制完善

《每日經濟新聞》記者在采訪中了解到，無論是法律、政策層面的完善，還是基金公司的內部管控制度優化，抑或是業內人士的路徑探索，最終都指向一個核心結論：判斷基金經理個人炒股“合不合理”，不僅以“是否合規”為唯一標準，更需回歸“是否維護基民利益”的行業本質。

對于此次險資公募傳言所映射出的現象，一些業內人士及法律專家表示，可借鑒海外成熟市場經驗，進一步優化相關規則。

以美國為例，SEC（美國證券交易委員會）通過相關規定要求基金從業人員提交三類報告：入職10日內提交首次持股報告，每季度結束10日內提交包含標的、價格等內容的交易報告，年度提交持倉報告；同時，個人交易需事前審批，尤其參與IPO（首次公開募股）、定增前必須經公司合規部門批準。此外，美國還禁止四類利益沖突交易：同時交易（基金買賣前后禁止個人同向交易）、本人交易、共同交易和代理交易。

甘雨來進一步向《每日經濟新聞》記者分析稱，結合我國市場實際，相關規則基本與上述共識保持一致，但是在政策的具體落實方面有以下改進余地。

首先，完善規則體系，細化禁止性和限制性條款，包括落實申報義務、嚴控事前審批、確定靜默期以及進一步確定禁止性清單。

其次，強化內控與技術監控，壓緊壓實機構主體責任，要求基金管理公司為防范尚未公開的重大信息的濫用和避免利益沖突而制定政策、實施監控，由基金管理公司承擔一線監督職責，督促基金公司完善并落實“申報→審批→交易→監控→追責”這一全流程制度。

再次，制定處罰規則，民行刑同步推進落實等，構建對基金從業人員違規買賣證券的行政、民事、刑事三位一體的法律責任追究機制。

最后，甘雨來還強調，應當重視基金從業人員的職業道德建設。基金經理的個人操守是守護基民利益、堅守受托之責的核心前提，應主動規避個人炒股與基金履職的利益沖突，杜絕利用信息優勢謀取私利。

正如甘雨來律師所言，如果基金從業人員的行為違背了信賴義務，產生了行為人與投資人之間的利益沖突，那么此時可能需要根據背信行為的程度采用不同的手段加以規制。