華資律所·鮑文博律師｜股東減資糾紛成功答辯，避免百萬連帶責任

案件價值

本案精準運用《公司法》減資程序規(guī)則及清算責任條款，在被告面臨100萬元連帶責任風險的不利局面下，通過專業(yè)談判達成三項關鍵成果：

將債務鎖定在實際欠款，避免按認繳額擔責；

爭取11個月分期履行緩沖期；

將逾期利息從約定日萬分之五（年化18.25%）降至法定4.25%。

2019年甲公司起訴委托人張三、李四（原乙公司股東），主張：

公司2019年拖欠貨款；

二人2019年減資（100萬減至10萬）未通知債權人，要求按原認繳額（張三70萬/李四30萬）連帶賠償；

2023年公司注銷時《清算報告》稱債務已清系虛假陳述。

原告要求立即支付本息并承擔訴訟費。

股東責任是否成立

原告主張：減資未通知違反《公司法》第173條，股東應全額擔責

我方抗辯：減資程序瑕疵≠股東無限責任，債務金額存在爭議

債務金額認定

原告舉證：微信還款計劃、減資檔案

我方質(zhì)證：認可本金，但否認高額利息的合理性

被告張三、被告李四于2026年3月30日前向原告甲公司支付貨款本金(分期支付);

被告張三、被告李四履行完前述約定的全部付款義務后，各方就此案再無其他爭議。

經(jīng)華資律師專業(yè)談判，海淀法院調(diào)解書確認：

責任限額突破：債務鎖定本金（避免100萬連帶風險）；

實施分期履行方案；

利息重大下調(diào)：逾期利息從約定日萬分之五（年化18.25%）降至年化4.25%。

策略一：切割股東責任與公司債務

法律依據(jù)：援引《九民紀要》第6條，論證減資瑕疵的責任邊界應限于實際損害范圍，而非認繳額。

證據(jù)反制：提供2019-2023年行業(yè)虧損報告，說明減資系經(jīng)營自救而非惡意逃債。

策略二：債務金額精準拆解

本金確認：承認《還款計劃書》中本金效力，但指出其中已償付數(shù)額（原告當庭認可）。

利息抗辯：主張原告長期未主張權利，根據(jù)《民法典》第188條，利息已過訴訟時效。

策略三：以判促調(diào)設計階梯方案

風險預判：向被告釋明若敗訴可能承擔70萬+30萬賠償責任。

減資程序瑕疵≠無限責任

即便減資存在程序問題，債權人只能主張實際債權范圍內(nèi)的補充賠償（非認繳額）

律師提醒：當債權人以“減資違法”主張股東責任時，需警惕責任范圍被惡意擴大。專業(yè)律師應：

① 精準切割程序瑕疵與實際損害的關系；

② 利用利息規(guī)則、訴訟時效等降低債務總額；

③ 通過調(diào)解將法律風險轉(zhuǎn)化為可控的履行方案。

▌專業(yè)領域

合同糾紛、繼承糾紛、婚姻糾紛、公司業(yè)務、勞動人事爭議、行政征收及經(jīng)濟類刑事犯罪

▌執(zhí)業(yè)領域

鮑文博律師，曾執(zhí)業(yè)于北京市京師律師事務所，具備良好的法律職業(yè)道德和高超的法律專業(yè)水平，辦案技巧獨特，熟悉具體實務，了解司法程序，并高效處理案件，善于運用非訴、訴訟、溝通相結合的方式綜合解決當事人的問題。

鮑文博律師針對疑難民商事案件具有大量的實踐經(jīng)驗和勝訴經(jīng)驗。以良好的服務，敬業(yè)的態(tài)度、專業(yè)的基礎為當事人解決了各種糾紛，獲得了當事人的廣泛好評。

▌代表性案例

▌離婚糾紛-彩禮返還 | 代理上訴人（原審被告）撤銷原審判決第二項第三項，改判降低彩禮返還數(shù)額。

▌繼承糾紛 | 代理被告，遺囑中處分他人的合法財產(chǎn)無效，為委托人爭取了房產(chǎn)份額中200余萬元的現(xiàn)金價款。

▌林業(yè)承包合同糾紛 | 代理原告，在被告單方違約不支付損失費用的情形下，幫原告取得60余萬的補償數(shù)額。

▌商品房預售合同糾紛 | 代理一審原告、二審被上訴人，判決被告（上訴人）返還原告購房款項100萬元。

▌買賣合同糾紛 | 代理一審被告、二審被上訴人，案涉食品添加劑問題，案涉證據(jù)無法確定與原告存在關聯(lián)，判決駁回原告全部訴訟請求，二審維持原判，避免了委托人120余萬元的損失。

▌機動車交通事故責任糾紛 | 代理一審被告、二審被上訴人，案涉侵權關系、委托運輸合同關系、掛靠運輸關系及勞務關系、公司股東連帶責任問題，最終判決我方無需承擔責任，避免了近300萬元求償數(shù)額的部分責任承擔。

▌委托合同糾紛 | 代理被告，開庭過程中在同對方釋明雙方合作關系的利弊及我方預提起反訴后，原告主動撤回起訴，避免了委托人60余萬元的損失。

▌民間借貸糾紛 | 代理原告，原被告公司存在多年賬目往來，被告以合作抗辯，一審支持我方訴訟請求并由擔保人承擔擔保責任，二審維持，為委托人挽回了近600萬元損失。

▌勞動爭議 | 代理上訴人（勞動者），由無需支付解除勞動關系經(jīng)濟補償金改判為支付違法解除勞動合同賠償金20余萬元。

▌勞動爭議 | 代理原告，判決支付原告工資差額、加班費、獎金、補貼、年假工資、節(jié)假日加班費及解除勞動合同經(jīng)濟補償金，為委托人爭取到了26萬余元的爭議數(shù)額。

▌刑事辯護 | 洗錢罪（不予起訴）、詐騙案、信用卡詐騙案、非吸案等辯護工作。

本文旨在法規(guī)之一般性分析研究或信息分享，不構成對具體法律的分析研究和判斷的任何成果，亦不作為對讀者提供的任何建議或提供建議的任何基礎。作者在此明確聲明不對任何依據(jù)本文采取的任何作為或不作為承擔責任。