張凱利律師：認繳制下股東出資加速到期的適用前提與實務指引

認繳制下股東享有出資期限利益，但公司不能清償到期債務時，債權人可主張股東出資加速到期。這一制度為債權人維權提供新路徑，卻需嚴格遵循法定條件與程序。北京市中恒信律師事務所張凱利律師結合《公司法》及相關司法解釋，整理了股東出資加速到期之訴的核心要點，為債權人精準維權提供專業指引。

股東出資加速到期適用前提

依據《公司法》第五十四條，出資加速到期需同時滿足法定前提，缺一不可：

1、債權人對公司享有合法到期債權，無需以司法文書確認，公司及股東可就債權合法性提出抗辯，符合債權主張的基本法律邏輯。

2、股東已認繳出資但尚未實繳，且出資期限未屆滿，這是適用該制度的核心主體條件，區分于出資不實情形。

3、公司無清償能力且怠于主張權利，包括未清償到期債務、經強制執行無財產可供執行終結本次執行，或已具備破產原因卻不申請破產。

4、該前提設定既保障股東期限利益，又防止公司通過認繳制規避債務，契合《公司法》公平原則。

出資加速到期的實現路徑

債權人主張權利需通過法定路徑，不同程序的適用規則差異顯著：

1、可一并起訴公司與股東，債權人起訴公司主張基礎債權時，可依據《公司法》第五十四條一并訴請股東出資加速到期。二者雖非必要共同訴訟，但因訴訟標的關聯緊密，同一法院管轄時可合并審理，減少債權人訴累。

2、執行階段一般不予追加股東為被執行人，依據《民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第十七條，認繳期未屆滿股東享有期限利益，不得直接追加，僅兩種例外情形可突破，即公司具備破產原因卻不破產、債務產生后延長出資期限。

3、若執行中申請被駁回，債權人可向上一級法院申請復議，或另行提起出資加速到期之訴，不得直接提起執行異議之訴。

結語：

出資加速到期需嚴守《公司法》第五十四條及相關司法解釋，債權人應通過訴訟路徑主張權利，執行階段不可直接追加股東。需舉證公司無清償能力等核心事實，平衡股東期限利益與債權人合法權益。